招商证券股份有限公司

关于昆山国力电子科技股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为昆山国

力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，对国力股份可转换公司债券回售有关事项进行了核查，核查情况如下：

一、“国力转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480000000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480000000.00元，扣除不含税发行费用人民币13025471.69元，实际募集资金净额为人民币

466974528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、回售条款生效情况

国力股份召开2025年第一次临时股东大会和“国力转债”2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》。根据《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国力转债”附加回售条款生效。

三、回售条款内容

（一）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》

1中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被

视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（二）回售价格根据附加回售条款，“国力转债”第三年（2025年6月12日至2026年6月11日）的票面利率为1.00%，计息天数为82天（2025年6月12日至2025年9月1日），利息为100×1.00%×82/365≈0.22/张，即回售价格为100.22元/张（含当期利息）。

四、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“国力转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“国力转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“118035”，转债简称为“国力转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2025年9月2日至2025年9月8日。

（四）回售价格：100.22元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

2公司将按前款规定的价格买回要求回售的“国力转债”，按照中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年9月

11日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

五、回售期间的交易

“国力转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“国力转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“国力转债”将停止交易。

六、风险提示投资者选择回售等同于以100.22元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“国力转债”。截至本核查意见出具日“国力转债”的收盘价格高于本次回售价格投资者选择回售可能会带来一定经济损失，敬请投资者注意风险。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：“国力转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，招商证券对公司可转换公司债券回售有关事项无异议。

（以下无正文）

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