北京市天元律师事务所

关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

京天股字（2025）第723号

致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 12月 5日下午 15:00在南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2栋公司

1楼报告厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派

本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律

师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

www.tylaw.com.cn本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2025年11月19日召开第二十次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年11月20日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 12月 5日下午 15:00在南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2栋公司 1楼

报告厅召开，由董事长曹林主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计71人，共计持有公司有表决权股份232121546股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的58.3797%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份230252464股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的57.9096%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计63人，共计持有公司有表决权股份1869082股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的0.4701%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）64人，代表公司有表决权股份数13611604股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的3.4234%。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及

3本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经审查，本次股东会的表决事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行监票、计票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者且公司为控股子公司提供担保的议案》

表决情况：同意232016102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9545%；反对103444股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0445%；

弃权2000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%。

4其中，中小投资者投票情况为：同意13506160股，占出席会议所有中小投资

者所持有效表决权股份的99.2253%；反对103444股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的0.7600%；弃权2000股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决权股份的0.0147%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

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