证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会席位、修订《公司章程》

及修订、制定公司部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

二、调整公司董事会席位的情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会席位由7名调整为9名，其中非独立董事6名、独立董事3名。

三、修订《公司章程》及附件的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次

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修订主要包括：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关职权

新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。

（三）落实监事会取消事项

删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。

（五）完善内部审计机构与工作开展等内容。

（六）完善注册资本减少和增加等内容。

（七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。

（八）除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实

质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款

编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。

本次修订对照表详见附件，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》亦做同步修订。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见同日披露

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

四、公司部分治理制度修订情况

为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司

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拟修订和制定部分治理制度，具体如下：

变更是否需股序号制度名称情况东会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《关联交易管理制度》修订是

3《对外投资管理制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《募集资金管理制度》修订是

6《对外提供财务资助管理制度》修订是

7《会计师事务所选聘制度》修订是

8《控股股东及实际控制人行为规范》修订是

9《防范大股东及关联方占用公司资金制度》修订是

10《累积投票制实施细则》制定是

11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

12《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

13《董事会审计委员会工作细则》修订否

14《董事会提名委员会工作细则》修订否

15《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

16《总经理工作细则》修订否

17《董事会秘书工作细则》修订否

上述相关制度的变更已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议。本次修订和制定的制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

2025年10月30日

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附件：

《公司章程》修订对照表

说明：

为便于对照，仅涉及根据《上市公司章程指引》所做的规范表述性修订、“章”或“节”的顺序调整或删除、条款序号及编号等调整，本对照表不再单独列示。

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有限需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特维护公司、股东、职工和债权人的合法权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称益，特根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、海证券交易所科创板股票上市规则》（以下《上海证券交易所科创板股票上市规则》简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法

规、规范性文件的规定，制订本章程。律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

1证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人及由董事会聘任的其他重要管书、财务负责人及由董事会聘任的其他重理人员。要管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会按照本章程的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股

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本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议及国家授权的主管部门批分别作出决议及国家授权的主管部门批准准（如需）后，可以采用下列方式增加资（如需）后，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；

（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在任职期间每年转让的股份不得超过

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向公司申报所持有的本公司的股份及其变其所持有本公司股份总数的25%；所持本动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股份自公司股票上市交易之日起1年超过其所持有本公司股份总数的25%；所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份自公司股票上市交易之日起1得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，相关法律法规及《上市规则》另有规不得转让其所持有的本公司股份。定的，从其规定。

相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出后6个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股股票而持有5%以上股份的，以及有中国证票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

............有关公司董事、监事、高级管理人员有关公司董事、高级管理人员所持股

所持股份变动及披露事项本章程没有规定份变动及披露事项本章程没有规定的，适的，适用相关法律、行政法规、规范性文用相关法律、行政法规、规范性文件和本件和本公司的相关制度的规定。公司的相关制度的规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行

4证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公司提条所述有关信息或者索取资料的，应当遵供证明其持有公司股份的种类以及持股数守《公司法》《证券法》等法律、行政法

量的书面文件，公司经核实股东身份后按规的规定，并向公司提供证明其持有公司照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民法院提起并持有公司1%以上股份的股东有权书面诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

6证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当

其他股东造成损失的，应当依法承担承担的其他义务。

赔偿责任。

7证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

8证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

9证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作出清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准公司在一年内购买、出售作出决议；重大资产所涉及的资产总额超过公

（十二）审议批准本章程第四十三条规定司最近一期经审计总资产30%的事的担保事项；项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十一）审议公司与关联人发生的交易（提售重大资产所涉及的资产总额超过供担保除外）金额占公司最近一期公司最近一期经审计总资产30%的事经审计总资产或市值（市值是指交项；易前10个交易日收盘市值的算术平

（十四）审议公司与关联人发生的交易（提均值，下同）1%以上，且超过3000

10证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043供担保除外）金额占公司最近一期经万元的关联交易事项；

审计总资产或市值（市值是指交易前（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

10个交易日收盘市值的算术平均值，（十三）审议批准股权激励计划和员工持

下同）1%以上，且超过3000万元的股计划；

关联交易事项；（十四）审议因本章程第二十五条第（一）

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本

（十六）审议批准股权激励计划和员工持公司股份的事项；

股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会

（十七）审议因本章程第二十五条第（一）决定向特定对象发行融资总额不超项、第（二）项规定的情形收购本公过人民币三亿元且不超过最近一年

司股份的事项；末净资产百分之二十的股票，该项

（十八）公司年度股东大会可以授权董事授权在下一年度股东会召开日失会决定向特定对象发行融资总额不效；

超过人民币三亿元且不超过最近一（十六）审议批准法律、行政法规、部门

年末净资产百分之二十的股票，该项规章或本章程规定应当由股东会决授权在下一年度股东大会召开日失定的其他事项。

效；

（十九）审议批准法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司

规章或本章程规定应当由股东大会债券作出决议。除非公司章程另有规定，决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除非公司章程另有规定，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议须在董事会审议通过后提交股东会审议通

通过：过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月累计计算

11证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043原则，超过最近一期经审计总资产原则，超过最近一期经审计总资产

30%的担保；30%的担保；

（五）公司的对外担保总额超过最近一期（五）公司的对外担保总额超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任担保；何担保；

（六）为关联人提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联人提

（七）法律法规及规范性文件要求需经股供的担保；

东大会审批的其他对外担保事项。（七）法律法规及规范性文件要求需经股上述第（四）项担保，应当经出席会东会审批的其他对外担保事项。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述第（四）项担保，应当经出席会股东大会在审议为股东、实际控制人议的股东所持表决权的2/3以上通过。

及其关联方提供担保的议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东、与关联方存其关联方提供担保的议案时，该股东或受在关联关系的股东，不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东、与关联方存在该项表决由出席股东大会的其他股东所持关联关系的股东，不得参与该项表决，该表决权的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决......权的半数以上通过。

.....

第四十五条在上述期限内不能召开

股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

12证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

第四十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期意，独立董事有权向董事会提议召开临时限内按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董大会的提议，董事会应当根据法律、行政事有权向董事会提议召开临时股东会。对法规和本章程的规定，在收到提议后10日独立董事要求召开临时股东会的提议，董内提出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出，同时向公司所在地中国证事会提出。董事会应当根据法律、行政法监会派出机构和上海证券交易所备案。董规和本章程的规定，在收到提议后10内提事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或者不同意召开临时股东会的书面规定，在收到提案后10日内提出同意或不反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原提议的变更，应征东大会的通知，通知中对原提议的变更，得审计委员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后10日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

13证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

第五十二条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出，召集股东应在发出股东大会通会提出。董事会应当根据法律、行政法规知及股东大会决议公告时，向公司所在地和本章程的规定，在收到请求后10日内提中国证监会派出机构和上海证券交易所提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

交有关证明材料。董事会应当根据法律、馈意见。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后董事会同意召开临时股东会的，应当

10日内提出同意或不同意召开临时股东大在作出董事会决议后的5日内发出召开股

会的书面反馈意见。东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会同意召开临时股东大会的，应当征得相关股东的同意。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者股东大会的通知，通知中对原请求的变更，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独应当征得相关股东的同意。或者合计持有公司10%以上股份的股东有董事会不同意召开临时股东大会，或权向审计委员会提议召开临时股东会，并者在收到请求后10日内未作出反馈的，单应当以书面形式向审计委员会提出请求。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会同意召开临时股东会的，有权向监事会提议召开临时股东大会，并应在收到请求5日内发出召开股东会的通应当以书面形式向监事会提出请求。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会同意召开临时股东大会的，应关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相会通知的，视为审计委员会不召集和主持关股东的同意。股东会，连续90日以上单独或者合计持有监事会未在规定期限内发出股东大会公司10%以上股份的股东可以自行召集和通知的，视为监事会不召集和主持股东大主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及发布股东大会决议公告时，向证券会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

14证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

第五十四条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会未提供股东名册的，召集人可东会，董事会未提供股东名册的，召集人以持召集股东大会通知的相关公告，向证可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的股东名册不得用于除召开股东会以外的的其他用途。其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知后，不得修改股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十六条规定的提案，股东大会不得股东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

15证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中将充分、完股东大会通知和补充通知中将充分、整披露所有提案的具体内容，以及为使股完整披露所有提案的具体内容，以及为使东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的部资料或解释。

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立股东会网络或其他方式投票的开始时董事发表意见的，发出股东大会通知或补间，不得早于现场股东会召开前一日下午充通知时将同时披露独立董事的意见及理3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于7个工作日。股权登记日一旦确日上午9:15，其结束时间不得早于现场股认，不得变更。

东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

16证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司董第七十一条股东会要求董事、高级

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总管理人员列席会议的，董事、高级管理人经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由半数以上监事共同推举的不能履行职务或不履行职务时，由过半数一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出

17证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

18证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043年。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、分拆、解散和（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对以及股东会以普通决议认定会对公

公司产生重大影响的、需要以特别决司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，

19证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。公司控股子公司不得取得的股份总数。公司控股子公司不得取得公公司发行的股份。确因特殊原因持有股份司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，的，应当在一年内依法消除该情形。前述应当在一年内依法消除该情形。前述情形情形消除前，相关子公司不得行使所持股消除前，相关子公司不得行使所持股份对份对应的表决权。应的表决权。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途

20证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十七条董事、监事的选举，应当第八十六条董事候选人名单以提案充分反映中小股东意见。非职工代表担任的方式提请股东会表决。

的董事、监事候选人名单以提案的方式提股东会就选举两名及以上董事进行表

请股东大会表决。决时，根据法律、行政法规或者公司章程股东大会就选举两名及以上董事、监的规定，可以实行累积投票制。公司存在事进行表决时，根据法律、行政法规或者以下情形之一的，应当采用累积投票制：

公司章程的规定，可以实行累积投票制。（一）单一股东及其一致行动人拥有公司存在以下情形之一的，应当采用累积权益的股份比例在百分之三十及以上；

投票制：（二）选举两名以上独立董事的。

（一）单一股东及其一致行动人拥有前款所称累积投票制是指股东会选举

权益的股份比例在百分之三十及以上；董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

（二）选举两名以上独立董事的。同的表决权，股东既可以用所有的投票权

前款所称累积投票制是指股东大会选集中投票选举一人，也可以分散投票选举举董事或者监事时，每一股份拥有与应选数人，按得票多少依次决定董事入选的表董事或者监事人数相同的表决权，股东既决权制度。

可以用所有的投票权集中投票选举一人，采用累积投票制选举董事时，独立董也可以分散投票选举数人，按得票多少依事与其他董事应分别选举，以保证独立董次决定董事、监事入选的表决权制度。事在公司董事会中的比例。

采用累积投票制选举董事时，独立董公司董事候选人提名方式和程序如事与其他董事应分别选举，以保证独立董下：

事在公司董事会中的比例。(一)董事候选人由董事会、单独或者公司董事、监事候选人提名方式和程合并持股1%以上的股东向董事会书面提

序如下：名推荐，由董事会进行资格审核后，提交

(一)董事候选人由董事会、单独或者股东会选举；

合并持股3%以上的股东向董事会书面提名(二)职工代表董事（如涉及）候选人推荐，由董事会进行资格审核后，提交股由公司职工代表大会提名并形成决议。

东大会选举；关于公司董事选举、罢免程序由股东

21证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

(二)独立事候选人由单独或者合并持会议事规则详细规定。

股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

(三)非职工代表监事候选人由监事

会、单独或者合并持股3%以上的股东向监

事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

关于公司董事、监事选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场会议结束第九十二条股东会现场会议结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在股东举提案的，新任董事在股东会决议作出之大会决议作出之日起就任。日起就任。

第一节董事第一节董事的一般规定

22证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

第一百条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年，未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事破产负有个人责任的，自该公司、企或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令企业破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业被关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清业被吊销营业执照、责令关闭之日偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清施，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行；

（七）最近3年内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚；施，期限未满的；

（八）最近3年内受到证券交易所公开谴（七）最近3年内受到中国证监会行政处责或者2次以上通报批评；罚；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担（八）最近3年内受到证券交易所公开谴

任上市公司董事、监事和高级管理人责或者3次以上通报批评；

员，期限尚未届满的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担（十）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦任上市公司董事和高级管理人员，查或者涉嫌违法违规被中国证监会期限尚未届满的；

立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

（十一）法律、行政法规或部门规章规定查或者涉嫌违法违规被中国证监会的其他内容。立案调查，尚未有明确结论意见的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（十一）法律、行政法规或部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。

23证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更换，或更换，任期3年。董事任期届满，可连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

选连任。董事在任期届满以前，股东会不董事在任期届满以前，股东会不能无故解能无故解除其职务。除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利益冲突，不得利用职权牟取不正当利法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非给他人或者以公司财产为他人提供法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东

大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向司的商业机会，自营或者为他人经营董事会或者股东会报告并经股东会

24证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己政法规或者本章程的规定，不能利有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范他人经营与本公司同类的业务；

围内以公司整体利益和全体股东利（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

益为出发点行使权利，避免事实上及有；

潜在的利益和职务冲突；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正尽到管理者通常应有的合理注意。

常合理的谨慎态度勤勉行事并对所董事对公司负有下列勤勉义务：

议事项表达明确意见；因故不能亲自（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

出席董事会的，应当审慎地选择受托予的权利，以保证公司的商业行为人；独立董事因故不能亲自出席会议符合国家法律、行政法规以及国家的，应当事先审阅会议材料，形成明各项经济政策的要求，商业活动不确的意见，并书面委托其他独立董事超过营业执照规定的业务范围；

代为出席；（二）应公平对待所有股东；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（三）及时了解公司业务经营管理状况；

予的权利，以保证公司的商业行为符（四）应当对公司定期报告签署书面确认合国家法律、行政法规以及国家各项意见。应当保证公司所披露的信息

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经济政策的要求，商业活动不超过营真实、准确、完整；

业执照规定的业务范围；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（三）应公平对待所有股东；况和资料，不得妨碍审计委员会行

（四）及时了解公司业务经营管理状况；使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认（六）法律、行政法规、部门规章及本章意见。应当保证公司及时、公平地披程规定的其他勤勉义务。

露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和

定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一且无

疾病、境外工作或学习等特别理由的，证券交易所将公开认定其三年以上不适合担

任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的公

司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞

26证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043关情况。任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。该董规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除。其对公司商业秘密事辞职生效或者任期届满，应向董事会办的保密义务在其任期结束后仍然有效，直妥所有移交手续，其对公司和股东承担的至该秘密成为公开信息。董事负有的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

义务的持续期间，聘任合同未作规定的，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结应当根据公平的原则决定，视事件发生与束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

离任之间时间的长短，以及与公司的关系董事负有的其他义务的持续期间，聘任合在何种情况和条件下结束而定，但最短不同未作规定的，应当根据公平的原则决定，得短于2年。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

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第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十四条董事会由7名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事成，其中独立董事3名。公司设董事长1会由7-9名董事组成，其中职工代表董事人。1名，独立董事3名。公司设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

损方案；票或者合并、分立、解散及变更公

（六）制订公司增加或者减少注册资本、司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股外投资、收购或出售资产、资产抵

票或者合并、分立、解散及变更公司押、对外担保事项、委托理财、关

形式的方案；联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购或出售资产、资产抵（九）每年对在任独立董事独立性情况进

押、对外担保事项、委托理财、关联行评估并出具专项意见，与年度报交易、对外捐赠等事项；告同时披露；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）每年对在任独立董事独立性情况进秘书及其他高级管理人员，并决定

行评估并出具专项意见，与年度报告其报酬事项和奖惩事项；根据总经同时披露；理的提名，聘任或者解聘副总经理、

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事财务负责人等高级管理人员，并决

会秘书；根据总经理的提名，聘任或定其业绩考核及报酬事项和奖惩事者解聘副总经理、财务负责人等高级项；

管理人员，并决定其业绩考核及报酬（十一）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

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（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作，及时关注总经理

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检及其他高级管理人员对董事会决议

查总经理的工作，及时关注总经理及的执行情况，并建立相关问责机制；

其他高级管理人员对董事会决议的（十六）审议公司因本章程第二十五条第

执行情况，并建立相关问责机制；（三）项、第（五）项、第（六）

（十七）审议公司因本章程第二十五条第项规定的情形收购本公司股份的相

（三）项、第（五）项、第（六）项关事项；

规定的情形收购本公司股份的相关（十七）法律、行政法规、部门规章或本事项；章程授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提章程授予的其他职权。交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十九条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百三十一条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。经公10日以前书面通知全体董事。经公司全体

司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召前述召开董事会定期会议的通知时限。开董事会定期会议的通知时限。

第一百三十三条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、

数独立董事、董事长或总经理，可以提议过半数独立董事、董事长或总经理，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开前5日以书面事会会议，应当于会议召开前5日以书面

29证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

方式通知全体董事和监事。经公司全体董方式通知全体董事。经公司全体董事一致事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会董事会定期会议的通知时限。定期会议的通知时限。

第一百三十八条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。

代理其他董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决议行使由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

行，董事会会议所作决议须经无关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事过半数通过。出席董事会的无关联董出席即可举行，董事会会议所作决议须经事人数不足3人的，应将该事项提交股东无关联关系董事过半数通过。出席董事会大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点及独立董事的意见；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票决结果应载明赞成、反对或弃权的数）。票数）。

第一百一十条公司实行独立董事制第一百二十六条独立董事应按照法度，公司根据中国证券监督管理委员会发律、行政法规、中国证监会、证券交易所布的《上市公司独立董事管理办法》的要和本章程的规定，认真履行职责，在董事求设立独立董事。独立董事是指不在公司会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询担任除董事外的其他职务，并与公司及公作用，维护公司整体利益，保护中小股东司主要股东、实际控制人不存在直接或者合法权益。

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十一条公司董事会成员中

独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

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第一百一十三条公司董事为自然人，第一百二十八条独立董事必须保持

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系及其配偶、父母、子女、主要社会亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系；

社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟以上股份或是公司前十名股东中的

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母自然人股东及其配偶、父母、子女；

等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或5%以上股份的股东单位或者在公司是公司前十名股东中的自然人股东前五名股东单位任职的人员及其配

及其直系亲属；偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附

的股东单位或者在公司前五名股东属企业任职的人员及其配偶、父母、单位任职的人员及其直系亲属；子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（五）与公司及公司控股股东、实际控制属企业任职的人员及其直系亲属；人或者各自的附属企业有重大业务

（五）与公司及公司控股股东、实际控制往来的人员，或者在有重大业务往

人或者各自的附属企业有重大业务来的单位及公司控股股东、实际控

往来的人员，或者在有重大业务往来制人任职的人员；

的单位及公司控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

任职的人员；或者其各自附属企业提供财务、法

（六）为公司及其控股股东、实际控制人律、咨询、保荐等服务的人员，包

或者其各自附属企业提供财务、法括但不限于提供服务的中介机构的

律、咨询、保荐等服务的人员，包括项目组全体人员、各级复核人员、但不限于提供服务的中介机构的项在报告上签字的人员、合伙人、董

目组全体人员、各级复核人员、在报事、高级管理人员及主要负责人；

告上签字的人员、合伙人、董事、高（七）最近一年内曾经具有前六项所列举级管理人员及主要负责人；情形的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举（八）已在三家境内上市公司担任独立董情形的人员；事的人员；

（八）已在三家境内上市公司担任独立董（九）法律、行政法规、中国证监会规定、事的人员；上海证券交易所业务规则和公司章

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、程规定的不具备独立性的其他人上海证券交易所业务规则和公司章员。

31证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十四条公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、有无重大失信等不

良记录、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百一十六条独立董事每届任期

与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十七条独立董事连续2次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解

除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

32证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

司应当及时予以披露。

第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事除具备本第一百三十条独立董事除具备本章程中

章程中规定董事的职权外，还具有以下特规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

33证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

和公司章程规定的其他事项。独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使司应当及时披露。的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专

门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。

第一百二十一条上市公司应当定期第一百三十一条下列事项应当经公

或者不定期召开独立董事专门会议。以下司全体独立董事过半数同意后，提交董事事项应当经独立董事专门会议审议：会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）应当披露的关联交易；

项进行审计、咨询或者核查；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）向董事会提议召开临时股东大会；方案；

（三）提议召开董事会会议；（三）公司被收购时董事会针对收购所作

（四）应当披露的关联交易；出的决策及采取的措施；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的（四）法律、行政法规、中国证监会规定方案；和公司章程规定的其他事项。

（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

34证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条为保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或

2名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事履

职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

35证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会

36证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

37证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

第一百三十七条公司董事会根据需

要设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

38证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司应与总经理、其他高级管理人员

财务负责人及董事会聘任的其他重要管理签订聘任合同，明确公司和上述人员之间人员为公司高级管理人员。的权利和义务、以上人员的任期、以上人公司应与总经理、其他高级管理人员员违反法律法规和公司章程责任以及公司

签订聘任合同，明确公司和上述人员之间因故提前解除合同的补偿等内容。

的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百四十四条本章程第一百条关第一百四十一条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇三条（五）至（七）项关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事、监事以外其他位担任除董事、监事以外其他行政职务的

行政职务的人员，不得担任公司的高级管人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制

39证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具程序和办法由总经理与公司之间的劳务合体程序和办法由总经理与公司之间的劳动同规定。合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十九条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送并披露年度财务会计报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一会在每一会计年度前6个月结束之日起2个计年度前6个月结束之日起2个月内向中月内向中国证监会派出机构和证券交易所国证监会派出机构和证券交易所报送并披报送并披露半年度财务会计报告。露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法

政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

40证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十四条公司的利润分配政第一百五十八条公司的利润分配政策及其决策程序策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司应当执行稳定、1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。分配利润范围。

2、利润分配形式：公司利润分配可采2、利润分配形式：公司利润分配可采

取现金、股票、现金股票相结合或者法律取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。许可的其他方式。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，3、中期利润分配：在有条件的情况下，

41证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。

4、现金利润分配：在公司当年度或半4、现金利润分配：在公司当年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数损、提取公积金后剩余的净利润）为正数

且符合《公司法》规定的利润分配条件，且符合《公司法》规定的利润分配条件，并满足公司正常的生产经营的资金需求情并满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生公司每年度采取的利润分配方式中应发生公司每年度采取的利润分配方式中应

当含有现金分配方式，且公司每年以现金当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可供分配利润红利）应不低于当年实现的可供分配利润的10%。的10%。

5、股票利润分配：公司在实施以现金5、股票利润分配：公司在实施以现金

方式分配利润的同时，可以以股票方式分方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营配利润后的总股本是否与公司目前的经营

规模相适应，并考虑对未来债权融资成本规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。整体利益。

6、当公司最近一年审计报告为非无保6、当公司最近一年审计报告为非无保

留意见或带与持续经营相关的重大不确定留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见，或资产负债率高于性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，或存在法律法规及本章程规具体水平的，或存在法律法规及本章程规定的其他可以不分配利润的情形，可以不定的其他可以不分配利润的情形，可以不进行利润分配。进行利润分配。

7、如公司董事会做出不实施利润分配7、如公司董事会做出不实施利润分配

或实施利润分配的方案中不含现金分配方或实施利润分配的方案中不含现金分配方

式决定的，应就其作出不实施利润分配或式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。的理由，在定期报告中予以披露。

8、公司的利润分配政策不得随意变8、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突资规划和长期发展的需要确实发生冲突

42证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043的，可以调整利润分配政策。调整利润分的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众配政策应广泛征求独立董事、公众投资者

投资者的意见，调整后的利润分配政策不的意见，调整后的利润分配政策不得违反得违反中国证监会和证券交易所的有关规中国证监会和证券交易所的有关规定，有定，有关调整利润分配政策的议案需经公关调整利润分配政策的议案需经公司董事司董事会审议后提交公司股东大会批准。会审议后提交公司股东会批准。

重大投资计划或重大现金支出指以下重大投资计划或重大现金支出指以下

情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；（2）公司未来50%，且超过5000万元；（2）公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%。审计总资产的30%。

（二）差异化的现金分红政策（二）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述采取现金方式分配股利；公司在实施上述

现金分配股利的同时，可以派发股票股利。现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段自身经营模式盈利水平以及点、发展阶段自身经营模式盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到红在本次利润配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到红在本次利润配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到红在本次利润配中所占比例最低应达到

20%；20%；

43证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在公司主要的分红方式为现金分红；在

履行上述现金分红之余，公司董事会可提履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。会审议。

(三)公司利润分配方案的决策程序和(三)公司利润分配方案的决策程序和机制机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结1、公司每年利润分配预案由董事会结

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及决策程序要求等事宜，独立董整的条件及决策程序要求等事宜，董事会事应对利润分配方案进行审核，董事会通通过后提交股东会审议。公司董事会也可过后提交股东大会审议。公司董事会也可以根据公司情况在年度股东会审议通过的以根据公司情况在年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限限制内制定具的下一年中期分红条件和上限限制内制定体的中期分红方案。

具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司根据生产经营情况、投由，并披露。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审以提交利润分配政策调整方案供股东大会议，公司可以采取网络投票方式等方式为审议，公司可以采取网络投票方式等方式中小股东参加股东会提供便利。

为中小股东参加股东大会提供便利。2、董事会审议修改利润分配相关政策

2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议修改利润分配交股东大会审议。监事会应对利润分配政相关政策时，须经出席股东会会议的股东

44证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

策的调整或变更事项进行审议并发表审核（包括股东代理人）所持表决权的2/3以意见。股东大会审议修改利润分配相关政上表决通过。

策时，须经出席股东大会会议的股东（包3、存在股东违规占用公司资金情况括股东代理人）所持表决权的2/3以上表的，公司应当扣减该股东所分配的现金红决通过。利，以偿还其占用的资金。

3、存在股东违规占用公司资金情况（四）公司利润分配政策的调整的，公司应当扣减该股东所分配的现金红如遇到战争、自然灾害等不可抗力，利，以偿还其占用的资金。并对公司生产经营造成重大影响时，或公

（四）公司利润分配政策的调整司自身经营状况发生重大变化时，公司可

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，对利润分配政策进行调整，但调整后的利并对公司生产经营造成重大影响时，或公润分配政策不得违反相关法律、行政法规、司自身经营状况发生重大变化时，公司可部门规章和政策性文件的规定。

对利润分配政策进行调整，但调整后的利公司调整利润分配方案，应当按照本润分配政策不得违反相关法律、行政法规、条第（三）款的规定履行相应决策程序。

部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本

条第（三）款的规定履行相应决策程序。

第一百七十五条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

45证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日在报纸上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸

46证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注第一百八十三条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定，或股东会审议通过的减资方案的除外。

第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续过其他途径不能解决的，持有公司全存续会使股东利益受到重大损失，部股东表决权10%以上的股东，可以通过其他途径不能解决的，持有公请求人民法院解散公司。司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第一

一百九十七条第（一）项情形的，可以通百八十八条第（一）项、第（二）项情形过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百

一百九十七条第（一）项、第（二）项、八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组由董事或者股东出现之日起十五日内组成清算组进行清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

48证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成

日起10日内通知债权人，并于60日内在立之日起10日内通知债权人，并于60日报纸上公告。债权人应当自接到通知书之内在报纸上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人应当自接到通知书之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有45日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人发现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，组应当制作清算报告，报股东大会或者人清算组应当制作清算报告，报股东会或者民法院确认，并报送公司登记机关，申请人民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然不足50%，但依其

49证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-043

的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配

（三）关联关系，是指公司控股股东、实公司行为的自然人、法人或者其他

际控制人、董事、监事、高级管理人员与组织。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、实以及可能导致公司利益转移的其他关系。际控制人、董事、高级管理人员与但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其直接或者间接控制的企业之间的国家控股而具有关联关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以第二百〇五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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