北京市天元律师事务所

关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见

京天股字（2025）第695号

致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 11月 20日下午 14:30在南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2栋公司

1楼报告厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派

本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其

他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的www.tylaw.com.cn召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2025年10月28日召开第十九次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年10月30日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 11月 20日下午 14:30在南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2栋公司 1楼

报告厅召开，由董事长曹林主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统

2进行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计53人，共计持有公司有表决权股份233834158股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的58.8104%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份227474961股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的57.2110%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东

会网络投票的股东共计46人，共计持有公司有表决权股份6359197股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的1.5994%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）46人，代表公司有表决权股份数13424800股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的3.3764%。

3除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理

人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经审查，本次股东会的表决事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东曹林、唐波、徐晓昱、南京诺唯赞投资管理有限公司、南京唯赞创业投资合伙企业（有限合伙）、南京博英维创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

4表决情况：同意17859643股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总

数的98.6626%；反对241076股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.3317%；弃权1000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.0057%。

表决结果：通过。

2、《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》

2.01关于取消监事会的议案

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意233596114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8981%；反对237044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1013%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13186756股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.2268%；反对237044股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.7657%；弃权1000股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0074%。

表决结果：通过。

2.02《公司章程》

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

5表决情况：同意233631114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9131%；反对177044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0757%；

弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13221756股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.4875%；反对177044股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.3188%；弃权26000股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1937%。

表决结果：通过。

2.03《股东会议事规则》

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意232472771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4177%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12063413股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的89.8592%；反对1335387股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的9.9472%；弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1937%。

表决结果：通过。

2.04《董事会议事规则》

6本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意232410558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.3911%；反对1397600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5976%；

弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12001200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的89.3957%；反对1397600股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的10.4106%；弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1937%。

表决结果：通过。

3、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

3.01《独立董事工作制度》

表决情况：同意232435558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4018%；反对1397600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5976%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过。

3.02《关联交易管理制度》

表决情况：同意232497771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4284%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

7表决结果：通过。

3.03《对外投资管理制度》

表决情况：同意232472771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4177%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：通过。

3.04《对外担保管理制度》

表决情况：同意232496771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4280%；反对1336387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5715%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过。

3.05《募集资金管理制度》

表决情况：同意232472771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4177%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权26000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：通过。

3.06《对外提供财务资助管理制度》

表决情况：同意232476771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4195%；反对1356387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5800%；

8弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过。

3.07《会计师事务所选聘制度》

表决情况：同意232497771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4284%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过。

3.08《控股股东及实际控制人行为规范》

表决情况：同意232477771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4199%；反对1355387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5796%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过。

3.09《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》

表决情况：同意232497771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4284%；反对1335387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5710%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过。

3.10《累积投票制实施细则》

表决情况：同意233656114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

999.9238%；反对177044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0757%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过。

3.11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意233595114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8977%；反对238044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1018%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过。

4、《关于补选公司非独立董事的议案》

表决情况：同意233590687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8958%；反对241076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1030%；

弃权2395股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13181329股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.1864%；反对241076股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.7958%；弃权2395股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0178%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

10综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

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