南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文

件及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届

满、辞职、退休、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将按照法律、行政法规及规范性文件的要求披露有关情况。

1第五条除相关法律、法规另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

（三）职工代表辞任导致职工代表董事人数不符合法律、行政法规或者公司章程的规定。

（四）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第七条公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当

依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

2（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以

决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过

上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职3日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，由公司人力资源部等相关部门存档备查。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职

原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规

则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离

3职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间

因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本规则由公司董事会修订并解释。

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2025年10月

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