南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

(一)公司董事（包括独立董事）；

(二)在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

(一)公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

(二)责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

(三)长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激

励相结合，促进公司可持续发展。

(四)绩效优先，激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬标准，高级管理人员的薪酬分配方案应当

经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

1第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责

拟定董事、高级管理人员薪酬方案；负责审查董事、高级管理人员履行

职责情况并开展年度绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

公司人力资源部负责协调相关部门完成公司高级管理人员薪酬与考核的

日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合与协助薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬总额决定机制

第七条公司的工资总额指直接支付给本企业全部在岗职工的劳动报酬总额。公

司将以上年度工资总额为参考，根据公司发展战略、年度经营目标和经济效益、综合考虑人力成本投入产出率、工资水平市场对标等情况，合理确定当年工资预算总额。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当以上年度工资总额为基数，与市场发

展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬标准与构成

第九条公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司实

际情况制定，由股东会审议确定。

不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员及职工代表董事，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬，不领取额外的董事津贴。

2第十条在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员

的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占总薪酬的比例原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体根据不同岗位进行设置。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，为月度或年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：与董事及高级管人员本人月度、季度及年度的岗位考核，以及公司月度、季度和年度经营目标和绩效相挂钩，根据当期考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对

中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。

由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第五章薪酬的支付

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）及高级管理人员

的基本薪酬结合基本履职情况按月发放，绩效薪酬根据考核周期和考核结果按实际发放。年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

独立董事的津贴按季度发放。

第十三条在公司担任具体职务的董事（含职工代表董事）、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额（如涉及增值税，由公司承担），公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事

会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪金或津贴并予以发放。

第六章薪酬的调整与止付追索

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营状况；

（二）组织结构调整，个人职位、职责的变动；

（三）同行业薪酬涨幅水平和核心人才薪酬水平；

（四）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

4（五）其他合理因素。

第十九条经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可临时性就专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第二十条董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内发生重

大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追索。

发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对相关董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反公司制度、岗位职责、履职义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的董事津贴、绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的津贴、绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

5第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度经股东会批准之日起生效并在2026年1月1日起实施，修订时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2026年4月

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