南京诺唯赞生物科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为引导和规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本办法所称关联方，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方。

第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包

括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第二章防范资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第三章管理责任和措施

第六条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第七条公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及具有财务专业背景的独立董事组成，公司董事长任组长。

第八条公司董事会和防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在

与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第九条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加

强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十条公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方

通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十二条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经

营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第四章责任追究及处罚

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十四条公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维

护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给与处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第十六条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第十七条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第十八条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年10月