南京诺唯赞生物科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件

及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有

与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选非职工代表董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决票集中投给某一位或者某几位董事候选人，也可将其拥有的表决票分别投给全部董事候选人。

第三条本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事，不包含由职

工代表担任的董事（以下简称“职工代表董事”）。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第四条本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。董事会应

在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第二章董事候选人的提名

第五条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由

公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名董事人选。

董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查第六条提名人应在提名前征得被提名人的同意。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第七条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的

方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公

开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

第三章董事的选举与投票

第十条股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会

股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第十一条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重

新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮投票前，提醒参会股东认真计算核对其该次选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。

第十二条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的

股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有

的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。第十三条累积投票制的投票原则与方式：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其

所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；

（二）所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多

于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

（四）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少

于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选

第十四条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十五条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人

数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数

三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

第十六条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人

数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数

三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选

人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。第十八条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则

第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十条若股东会选举过程中出现本细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十一条本细则自股东会表决通过之日起生效，修改时亦同。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年10月