南京诺唯赞生物科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足章程规定董事人数2/3或不足法定最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公

1司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则规定的期限内召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

2审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

3第十八条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十二条董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事的提名方

式和程序为：

（一）公司董事会换届或新增、补选董事，董事会、单独或合并持有公司

1%以上股份的股东，有权提名新董事候选人；

（二）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名新的董事候选人时，应将提名的资格证明及所提名的董事候选人个人简历和基本情况资料提交董事会秘书。董事会应当审核提名人资格、被提名人资格以及提名程序是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；审核通过的，应当将提名议案提

4交公司股东会表决；

（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条有权提名董事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的

书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第四章股东会的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或股东会会议通知指明的其他地点召开股东会。

第二十五条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十六条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

5人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

6召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十五条股东会应按照会议通知列明的时间召开，但有下列情形之一的，可在预定时间之后召开：

（一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；

（二）董事、高级管理人员或其他人员未到达会场且影响会议正常或合法召开的；

（三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。

会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。

第四十条股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先到工作人员处办理发言登记手续，由会议主持人根据登记的先后顺序安排股东即席或到指定发言席位发言。

（二）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言要言简意赅。

（三）股东违反前项规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第四十一条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定

的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。

7第五章股东会的表决和决议

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十三条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保

护机构(以下简称投资者保护机构)，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第四十五条股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据法律、行政法

规或者《公司章程》的规定，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第四十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投

8票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决，出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

9（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十七条股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律法规或者《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

10开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六章股东会决议的执行

第六十二条股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司经理层具体承办。

第七章会议纪律第六十三条公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括股东代理人）、董事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。

第六十四条会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品或动物者；

（四）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场要求时，会议主持人可令工作人员采取必要措施使其退场。

第六十五条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自

11己的身份、代表的股东、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

与会的董事、高级管理人员及经会议主持人批准者，可以发言。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反本前款规定的发言，或股东发言超出提案范围，以致影响其他股东发言或者阻碍会议正常进行时，主持人可以拒绝或及时制止。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

第六十六条审议议案时，只有股东或相关代理人有发言权，其他与会人

员不得提问和发言。议案宣读完毕后，股东会应合理安排与会股东发言时间。

第六十七条股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

（一）推举或确定会议主持人（如需要）；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）会议主持人宣布会议规则、审议方式；

（四）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数（会议登记应当终止）；

（五）会议提案的宣读（或介绍）；

（六）推举两位股东代表负责计票和监票；

（七）股东就议案做出发言或质询；

（八）对所有提案逐项表决；

（九）公司工作人员收集表决票，律师、股东代表共同进行计票、监票；

（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东会决议；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

第六十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

12第八章附则

第六十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“多于”

“低于”，不含本数。

第七十条本规则所称公告或通知是指在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信息披露内容。

第七十一条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第七十二条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议批准之日起生效实施，原相关制度同时废止。

第七十三条本规则由董事会负责解释。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年10月

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