南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

(一)公司董事（包括独立董事）；

(二)在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

(一)公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

(二)责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

(三)长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

(四)绩效优先，激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

公司人力资源部协助董事会薪酬委员会进行本制度的具体实施。

1第二章薪酬的构成与标准

第六条董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

(一)公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司

实际情况制定，由股东会审议确定。

(二)不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

(三)在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的

岗位领取相应的岗位薪酬，若兼任多个岗位，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。相关董事不领取额外的董事津贴。

薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成：

基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；

绩效薪酬：根据公司制定的年度经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

(四)经公司董事会薪酬委员会审议通过，并经公司董事会审批，可临时性

地为专门事项设立专项奖励，作为对在公司具体任职的董事及高级管理人员薪酬的补充。

(五)公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第七条董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第三章绩效考核与薪酬发放

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

2第九条董事及高级管理人员的基本薪酬结合基本履职情况分十二个月逐月平均发放，绩效薪酬根据考核周期和考核结果按实际发放。

第十条独立董事的津贴按季度发放。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内发生重大

安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追索。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十四条按照国家有关规定个人所得税和需由个人承担的社会保险费等由公司代扣代缴，从董事、高级管理人员薪酬中直接扣除。

第十五条本制度经股东会批准之日起生效实施，修订时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年10月

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