诺唯赞:《控股股东及实际控制人行为规范》（2025年10月）

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为引导和规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本行为规范。

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第四条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第二章公司治理

第五条控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对公司重大

事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第七条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

1第八条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司（生产型）共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司（非生产型）共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公

司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担

任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式

影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

2查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会

及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十五条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十六条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

3（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第十七条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十八条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息

知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查

以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十九条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生

当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第二十条本行为规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

4（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投

资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

第二十二条如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动

人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十四条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规

定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十五条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十六条契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者

实际控制人的，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十七条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及

其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十八条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他

机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十九条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的

公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第三十条在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章股份交易、控制权转移

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交

5易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他

人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司

已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份

的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。

第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者

超过《上市公司收购管理办法》规定比例的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交

易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，或者拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位，可免于发出要约。

第三十五条公司控股股东、实际控制人不得在下列期间内启动、实施或者

参与询价转让：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者