证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2025-050

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者

且公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）

下属控股子公司 LOGILET(UK) LIMITED（以下简称“Logilet（UK）”或“液滴英国”）拟增资扩股并引入外部投资者。国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”）指定的投资主体（以实际注册信息为准，以下简称“国君创投SPV”）、南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南创投”）、九安香港有限公司（ANDON HONG KONG CO. LIMITED，以下简称“九安香港”）与华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”），拟分别以人民币3000万元的等值美元、人民币2000万元或等值美元、美元400

万元、人民币 2000 万元或等值美元认购 Logilet（UK）新增 A轮优先股。公司全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）及液滴英

国其他股东 Newrgy Capital Limited （以下简称“纽瑞格”）、Honor Capital

Limited（以下简称“荣耀资本”）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司所控制的液滴英国股权比例变更为56.99%。液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

*本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*风险提示：上述增资事项涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。

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一、交易概述

（一）子公司增资扩股情况概述

为进一步整合公司数字微流控业务、拓展诊断领域国际业务，公司下属控股子公司 Logilet（UK）根据自身经营发展需要与长期业务规划，拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，国君创投 SPV、南创投、九安香港、华西银峰拟分别以人民币3000万元的等值美元、人民币2000万元或等值美元、美元400万元、

人民币 2000 万元或等值美元认购 Logilet（UK）新增 A轮优先股。公司全资子公司海南诺唯赞及液滴英国其他股东纽瑞格、荣耀资本均放弃本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，液滴英国的股份总数由1079100股增加至1230773股，公司控制的液滴英国股权比例下降至56.99%，液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对液滴英国实施控制。

本次增资前后，液滴英国股权结构变化情况如下：

增资前增资后序股东名称股份类别号股份数量股份数量持股比例持股比例

（股）（股）

1海南诺唯赞普通股70141565.00%70141556.99%

2纽瑞格普通股26977525.00%26977521.92%

3荣耀资本普通股10791010.00%1079108.77%

4 国君创投 SPV A 轮优先股 46247 3.76%

5 九安香港 A轮优先股 43764 3.56%

6 南创投 A轮优先股 30831 2.51%

7 华西银峰 A轮优先股 30831 2.51%

合计1079100100%1230773100%

注：以上相关股份数以根据签署日汇率计算后的具体数值为准。

（二）担保情况概述根据拟签订的《关于 LOGILET (UK) LIMITED 之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），本次增资投资人有权在触发回购条款的前提下，要求公司回购其所持有的全部或部分液滴英国股权或对应的财产份额。

具体情况详见本公告之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。

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（三）其他说明2025年11月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者且公司为控股子公司提供担保的议案》，并将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议并办理后续事宜。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体基本情况

（一）增资标的基本情况

名称 LOGILET（UK） LIMITED注册号16084942成立日期2024年11月18日注册资本1079100英镑

注册地址 FLAT 10725 INDESCON SQUARELONDONENGLANDE14 9DG执行董事张力军

塑料板材、薄板、管材和型材的制造、医疗和牙科器械和用品的制造、专门商店的医疗和经营范围

矫形器材零售（不包括助听器）、生物技术的研究与实验开发

主要业务 负责Logicore数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业推广和销售

股权结构海南诺唯赞持有65%股权；纽瑞格持有25%股权；荣耀资本持有10%股权。

主要财务数据成立时间较短，未有最近一年报告期财务数据。截至2025年9月30日的总资产为842.18万元、（币种：人民币）净资产为-195.00万元，2025年1-9月的营业收入为16.00万元、净利润为-829.88万元。

截至目前，增资标的公司资信状况良好，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限其他说明制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）增资方的基本情况

1、国君创投

名称国泰君安创新投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 9131000068878675X4法定代表人韩志达成立日期2009年5月20日注册资本750000万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东国泰海通证券股份有限公司持有100%股权

国泰君安创新投资有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他说明

关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

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国君创投拟通过其指定与控制的投资主体国君创投SPV参与本次增资，具体以实际设立与协议约定为准。

2、南创投

名称南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320100MAE38YUW40执行事务合伙人南京紫金创投基金管理有限责任公司成立日期2024年10月18日出资额200000万元人民币

注册地址 江苏省南京市江北新区探秘路73号树屋十六栋A-4栋205-4室

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南京市紫金产业投资有限公司持有46.9%份额，南京江北新区高质量发展产业投资基金主要合伙人信息（有限合伙）持有16%份额，南京江宁人才集团有限公司持有10%份额，南京新港生物医药科技发展有限公司持有8%份额，南京市栖霞区科技创业投资有限公司持有8%份额南创投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况其他说明良好，不属于失信被执行人。

3、九安香港

名称 九安香港有限公司（ANDON HONG KONG CO. LIMITED）商业登记号码71899949成立日期2020年5月26日注册资本71132元地址香港中环康乐广场1号怡和大厦34楼3419室

业务性质投资活动、投资顾问、资产管理

主要股东天津九安医疗电子股份有限公司（股票代码：002432）持有100%股权

九安香港为天津九安医疗电子股份有限公司设立的投资平台子公司，与公司在产权、业其他说明务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

4、华西银峰

名称华西银峰投资有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91310000057678269E法定代表人杨炯洋成立日期2012年11月30日注册资本150000万元人民币

注册地址 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

主要股东华西证券股份有限公司持有100%股权

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华西银峰与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状其他说明况良好，不属于失信被执行人。

注：上述增资方主要信息通过对方提供资料、“天眼查”等公开信息渠道获取

三、本次交易的定价依据

本次交易定价系基于公司数字微流控技术实力、未来资本运作规划与发展潜

力等因素，经交易各方友好协商确定，液滴英国本次投前估值为人民币7亿元。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

四、相关协议主要内容

（一）协议主要签署方

1、国泰君安创新投资有限公司；

2、国君创投 SPV；

3、南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

4、华西银峰投资有限责任公司；

5、九安香港有限公司（ANDON HONG KONG CO. LIMITED）

（九安香港，与南创投、华西银峰、国君创投 SPV 合称为“投资方”）

6、LOGILET (UK) LIMITED；

7、南京液滴生物科技有限公司（以下简称“液滴生物”）；

8、南京诺唯赞生物科技股份有限公司；

9、海南诺唯赞生物科技有限公司；

10、Newrgy Capital Limited；

11、Honor Capital Limited；

12、曹林；

13、张力军。

（上述任何一方称为“一方”，合称为“各方”）

（二）《关于 LOGILET (UK) LIMITED 之股份认购协议》（以下简称“《增资协议》”）主要内容

1、增资

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以液滴英国本次增资前7亿元人民币的估值为前提，根据《增资协议》约定，公司向投资方发行 A轮优先股。国君创投 SPV 以人民币 3000 万元的等值美元认购液滴英国46247股新增股份，南创投以人民币2000万元或等值美元认购液滴英国30831股新增股份，九安香港以美元400万元认购液滴英国43764股新增股份，华西银峰以人民币2000万元或等值美元认购液滴英国30831股新增股份，具体如下表格所示：

认购方名称股份类别认购股份数购买对价

国君创投 SPV A 轮优先股 46247 人民币 3000 万元的等值美元

九安香港 A轮优先股 43764 400 万美元

南创投 A轮优先股 30831 人民币 2000 万元或等值美元

华西银峰 A轮优先股 30831 人民币 2000 万元或等值美元

注：以上相关股份数以根据签署当日汇率计算后的具体数值为准

2、交割

2.1本次交易应在以下交割先决条件均被满足或被投资方豁免之日后10日内交割，交割完成之日为交割日。

2.1.1不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或其

他政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

2.1.2于协议签署日及交割日，液滴英国及其控制的主体在协议中所作的所

有陈述和保证都是真实、准确、完整的，且不存在误导；

2.1.3液滴英国及相关主体已就签署和履行本协议及《股东协议》取得了所

有必要和适当的批准、授权、同意和豁免（如需）；

2.1.4液滴英国与投资方、诺唯赞及液滴英国各方股东已适当签署本协议、《股东协议》、并且液滴英国股东会已批准重述后的公司章程，并将相关原件交付给投资方；

2.1.5 投资方已就本次交易办理完成 ODI 备案（如需），并已向液滴英国提

供证明文件；

2.1.6交割日前，未有对诺唯赞及相关主体的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其它情况；

2.1.7相关核心员工已签署投资方认可的满足最低服务期要求的劳动合同或

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单独协议，并向投资方提供相应证明文件；

2.1.8液滴英国应根据《股东协议》及《公司章程》约定，新组建董事会，

并将经核证的新董事会名册提供给所有投资方。

2.1.9相关保证方已就液滴英国所涉数字微流控业务整合作出经投资方确认的适当方案安排（方案应当包括生产环节、销售环节、研发和技术环节等方面的安排，即“整合方案”），并承诺严格按照整合方案的安排执行；保证方应完成经投资方确认的整合方案配套文件的签署；就整合方案所涉及的研发实验室与办

公室租赁，液滴英国及相关主体与诺唯赞合并体系公司签署的租赁协议应经投资方确认；

2.1.10公司已就签署和履行本协议、《股东协议》（包括回购权相关条款）

及整合方案取得了必要的批准与授权，并履行相关必要信息披露义务；

2.1.11本次增资前，液滴英国各股东方足额实缴其对应的液滴英国股权投资款，合计为1000万人民币或等值美元，并向投资方提供相应证明文件；

2.2.12公司解除与全资子公司之间的相关专利许可使用协议并办理备案注销，就前述专利与液滴生物签署专利许可使用协议并办理备案；

2.1.13相关保证方已向投资方出具确认上述交割先决条件（第3.1.5条除外）

已经全部得到满足的确认函。

3、交割后承诺液滴英国承诺在投资方实缴出资后30日内将不低于人民币3000万元（或等值外币）的款项汇入至液滴英国于境内设立的全资子公司南京液滴生物科技有限公司账户，本次增资投资款仅用于自身主营业务，不得用于其他方面（包括但不限于投资于主营业务以外的其他业务，向第三人、股东及其关联方、或实际控制人及其关联方提供借款等）。本次增资的投资方可亲自或委托会计师事务所等专业机构或个人对投资款的支付到账及使用情况进行检查。

在2028年12月31日前，在遵守并符合上市公司监管要求以及诺唯赞内部治理规则的前提下，液滴英国将协议约定的相关知识产权以投资方认可的对价收购至其合并范围体系内。

4、违约责任

如因任何一方违反其在本协议项下的任何义务而使另一方遭受或招致任何

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行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失或法律程序的，违约方将对守约方承担相应的赔偿责任。

5、协议的生效

本协议经各方正式签署后于签署日生效。经各方同意，本协议可以以书面形式修改和补充。

6、其他约定

协议各方就协议终止、损害赔偿、保密、通知等其他事项做出相关具体约定。

（三）《股东协议》主要内容

1、目标公司的治理结构

交割日后，由现有股东和投资方组成液滴英国的股东会。

液滴英国和液滴生物的董事会分别由3名董事组成，其中海南诺唯赞有权在液滴英国和液滴生物分别委派 2名董事，国君创投 SPV 有权在液滴英国和液滴生物各委派1名董事，南创投和华西银峰有权分别在液滴英国、液滴生物各自委派

1名董事会观察员。董事任期为3年，连选可以连任。

2、回购权

（1）回购触发事件

自任何投资方知悉以下任一情形时，诺唯赞（本条下称“回购义务人”）应回购该投资方所持有的全部或部分液滴英国股份或对应的国君创投 SPV 财产份

额：

1）截至2030年12月31日，液滴英国未实现合格上市；

2）液滴英国及其控制的主体知识产权出现严重瑕疵；

3）液滴英国或创始人严重违法违规或被依法追究刑事责任且对公司造成重

大不利影响；

4）液滴英国主营业务未经投资方同意发生变化；

5）由于相关法律法规或政策发生重大不利变更等原因，经投资方合理判断，

液滴英国已无法实现合格上市，且本协议各方无法就替代性方案达成一致；

6）液滴英国和/或创始人严重违反交易文件或拒绝履行交易文件项下的重

大义务；

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7）液滴英国因包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或

公司内部问题、不可抗力等原因，导致自身及液滴生物被相关主管机构吊销营业执照、或撤销登记或全面停止经营；

8）液滴英国任何其他股东要求液滴英国和/或回购义务人回购其所持液滴

英国股份的；

9）回购义务人的2028年年度报告披露时及披露后6个月内，出现如下任

一情形的：*合并报表层面的资产负债率大于40%；*合并报表层面的账面货币资金加上交易性金融资产并减去长期借款和短期借款的余额小于人民

币8亿元；*出现持续经营能力存疑、被出具否定或无法表示意见的财务

审计报告、大股东违规资金占用、主要银行账户遭受冻结、财务状况出现

重大恶化等任一事项；*投资方认为的其他影响回购义务人履行本协议项下义务的能力的其他事项。

（2）回购价格

1）股份回购

回购股东要求回购义务人回购液滴英国的股份回购价格，应为以下两者中的较高者：

* 该回购股东取得该要求回购股份而实际支付的购买对价×（1＋8%×N1÷360）＋针对该要求回购股份已向该回购股东宣布但未分配的分红。其中，

N1为从该回购股东支付该等购买对价之日起至该回购股东收到全部赎回股份回购价款之日止的自然天数。

*该回购股东发出回购书面通知之日前最近一期经回购股东认可的中立第

三方审计机构按照中国会计准则审计确认的公司净资产值×该回购股东所要求回购股份占公司全部股份的比例。

2）财产份额回购

回购合伙人要求回购义务人或其指定主体回购国君创投 SPV 财产份额的回购价格（“赎回财产份额回购价款”，与赎回股份回购价款合称为“回购价款”）应为以下两者中的较高者：

* 该回购合伙人要求回购之国君创投 SPV 的财产份额数额÷国君创投 SPV的总出资额×（国君创投 SPV 取得届时所持全部液滴英国股份而实际支付

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的购买对价×（1＋8%×N2÷360）＋液滴英国已向国君创投 SPV 宣布但未分配的分红）。其中，N2 为从国君创投 SPV 支付该等液滴英国股份购买对价之日起至该回购合伙人收到全部赎回财产份额回购价款之日止的自然天数。

* 该回购合伙人要求回购之国君创投 SPV 的财产份额数额÷国君创投 SPV

的总出资额×该回购合伙人发出回购书面通知之日前最近一期经回购合伙人认可的中立第三方审计机构按照中国会计准则审计确认的液滴英国净资

产值×国君 SPV 届时所持全部液滴英国股份占其全部股份的比例。

（3）回购承诺

回购义务人向投资方承诺：

*若因任何原因导致回购义务人无法按照回购权条款的约定向投资方履行

回购义务，承诺人同意并确认，在投资方发出回购通知之日起15日内，诺唯赞应向贵方承担违约责任并以合法合规方式支付违约金。贵方收到的违约金额应不低于贵方根据回购权条款计算的全部赎回股份回购价款及逾期

付款违约金（如有）之和。

*如因回购义务人无法履行回购义务给贵方造成任何损失，承诺人同意并确认，诺唯赞应向贵方承担损失赔偿责任。

3、并购最低回报当发生并购时，投资方所获得的并购对价，应不低于如下公式计算的金额（即“并购最低回报价”）：

该投资方取得所持公司股份而实际支付的购买对价×（1＋12%×N÷360）＋

已向该投资方宣布但未分配的分红。其中，N为从该投资方支付该等购买对价之日起至该投资方收到全部并购对价之日止的自然天数。

如投资方所获得的并购对价低于并购最低回报价的，诺唯赞应以现金支付方式，就并购对价与并购最低回报价的差额，在协议约定时间内支付给投资方。如有逾期，诺唯赞则需支付相应的逾期付款违约金。

4、其他

除上述回购权外，《股东协议》就各投资方享有的优先认购权、反稀释权、优先清算权、领售权、信息权和检察权等权利进行了约定。

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5、违约责任

如因任何一方违反其在本协议项下的任何义务而使另一方遭受或招致任何

行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失或法律程序的，违约方将对守约方承担相应的赔偿责任。

6、协议生效

本协议经各方正式签署后于签署日生效。经各方同意，本协议可以以书面形式修改和补充。

五、本次增资目的及对公司的影响

公司 Logicore 数字微流控业务目前处于终端产品持续开发进程中，并初步拓展海外市场，尚处于商业化初期，未正式产生规模化的商业收入。通过本次增资扩股，公司将进一步整合现有数字微流控业务，在保证对其持续投入资金的同时，提高各项资源利用率，合理分摊投资风险，有利于促进公司数字微流控业务规划的战略落地，帮助提升公司整体竞争力水平。

公司本次放弃液滴英国的优先认购权，系基于公司整体战略规划，结合公司数字微流控业务开展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，液滴英国仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次交易尚需提交公司股东会审议，存在一定的不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

2025年11月20日

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