诺唯赞:《董事会审计委员会工作细则》(2025年10月）

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务会计

工作和各项经营活动的有效监督，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定公司董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”)。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的

监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露，监督和评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且

至少包括1名会计专业人士担任的独立董事，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（及召集人）

1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持审计委员会会议。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员

1会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定

的不得任职的情形，董事会不得无故解除委员职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第五条因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第六条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第七条公司设立内控审计部门（以下简称“内审部”），对公司内部控制制度的

建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内控审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部同时是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，以及确

定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息并对其发表意见；

（四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计提出相关意见；

2（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）法律法规、公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向科创公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会召集人应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由召集人履行的职责。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审

3计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

4（二）协调内部审计部门与外部审计部门的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十八条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责

的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十九条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员

会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书

面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计情况；

（六）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会会议应对内审部提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论。

（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

5实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十二条审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司

进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。

第五章年报审计

第二十三条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意

见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十五条审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十六条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在

年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见

第二十七条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

第六章议事程序

第二十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，每季度召开1次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。原则上会议召开前3日(不包括开会当日)需通知全体委员，特殊情况下经全体委员同意后除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

6（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出会议通知的日期。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第三十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

审计委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。