诺唯赞:诺唯赞第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十

二次会议（以下简称“会议”）于2026年4月10日以邮件方式向全体董事发出

会议通知，并于2026年4月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由

第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次

会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认真听取了相关报告，认为2025年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层2025年度的主要工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，贯彻实施股

东会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

董事会认为公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法

律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、

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准确、完整地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2025年度内部控制评价报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于2025年度利润分配、资本公积转增股本方案》

公司2025年度利润分配及资本公积转增股本的方案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

董事会认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等

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内部规定，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关文件（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。综上，董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销部分资产。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，提振市场信心，树立良好的资本市场形象，公司董事会特制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008

9、审议通过《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》

为更好地反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司编制了《2025年度可持续发展报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《2025年度独立董事独立性评估报告》

经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签

署的相关自查文件，2025年度上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

因此，董事会认为公司独立董事在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项报告》。

本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避3票。

11、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票；回避9票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年

4证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008度薪酬方案的议案》

本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交董事会审议，委员曹林先生回避表决。

本议案涉及董事兼高级管理人员曹林先生、胡小梅女士、张力军先生薪酬事项，以上三名董事回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避3票。

13、审议通过《关于公司<董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守有关法律法规及《公司章程》

《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会审查和监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客

观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司

2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完

整、清晰、及时。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008

15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

董事会认为公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

董事会认为，公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次限制性股票作废后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

为落实《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规的规定，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，加强公司董事、高级管理人员所持公司股份的管理，公司分别修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

公司本次年度担保额度预计，系基于公司实际经营业务开展需要，拟为合并

6证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008

报表范围内的全资子公司提供授信担保，有利于整体业务战略目标的执行，总体风险可控，也不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于新增2026年度日常关联交易的议案》

董事会认为，本次拟新增日常关联交易预计事项是基于公司日常业务开展实际情况，在公平、自愿、平等、互利的基础上进行，定价方式平等、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。公司独立董事专门会议已事先审核相关事项，并一致同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

20、审议通过《关于2026年中期分红方案的议案》

公司拟定的2026年中期分红规划，符合《公司章程》相关规定，可进一步提高投资者回报水平。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，授权期限为授权事项自

2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

21、审议通过《关于2026年度第一季度报告的议案》

7证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2026-008

董事会认为公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律

法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。