金宏气体:江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

江苏益友天元律师事务所

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

金宏气体股份有限公司:

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金宏气体股份有限公司(以下简称“金宏气体”或“公司”)委托，就公司2026年限制性股票激励计划事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)担任专项法律顾问，并就本次激励计划的调整及授予相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”)以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料,并已经得到公司以下保证:公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的调整

（一）调整事由

根据公司提供的资料，自《金宏气体股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告以来，激励对象发生了以下事项:

拟授予股票的激励对象中，13 名激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票、6名激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的部分限制性股票。根据《管理办法》及本次激励计划第五章第三条注3的规定，在限制性股票授予前，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。

（二）调整方法

公司董事会将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划授予激励对象名单及授予人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由204人变更为191人，限制性股票总量保持不变。

（三）审议程序

2026年7月16日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议,审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2026年7月16日，公司第六届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，本次调整系因激励对象自愿放弃获授权益所致，公司已在《激励计划（草案）》中对放弃权益的处理方式作出明确约定，并授权董事会可在其他激励对象之间进行分配;本次调整已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于调整事项的相关规定。

二、本次授予的批准与授权

（一）2026年6月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2026年6月26日，公司第六届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（三）2026年6月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，确认本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）2026年6月26日，本所对本次激励计划出具法律意见书。

（五）2026年6月27日至2026年7月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年7月7日披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2026年7月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2026年7月14日披露了《关于2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2026年7月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项进行核实并发表了同意的核查意见。

（八）公司已聘请本所对本次授予出具法律意见书。

综上，本所律师认为，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的内容

（一）关于本次授予的授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年7月16日为本次授予的授予日。

经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要程序，符合

《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据本次激励计划及其后的调整，激励对象共计191人，包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨于员工（含外籍员工）等；共计授予588.01万股；授予价格为每股23元。

经核查，本次调整后的激励对象中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条及《激励计划（草案）》的相关规定。