证券简称：金宏气体股票代码：688106

债券简称：金宏转债债券代码：118038金宏气体股份有限公司（Jinhong Gas Co.Ltd.）苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

(2025年度)债券受托管理人苏州工业园区星阳街5号

二〇二六年五月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《金宏气体股份有限公司（作为发行人）与东吴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《金宏气体股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

东吴证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

1第一节本次可转债概况

一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号）核准，金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”“公司”“发行人”）于2023年7月17日向不特定对象发行可转换公司债券10160000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币101600.00万元，期限6年，即自2023年7月17日至2029年7月16日。

二、本次可转债的基本情况

（一）债券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换

公司债券（以下简称“可转债”）。

（二）债券代码及简称

债券简称：金宏转债；债券代码：118038。

（三）本次债券发行日期本次债券发行日为2023年7月17日。

（四）发行规模和剩余规模

本次共发行10160000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为101600.00万元。

公司发行的可转换公司债券“金宏转债”自2024年1月21日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日）开始转股。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

2本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月17日至

2029年7月16日。

（七）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年

0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

3（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 21 日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日））起至可转换公司债券到期

日（2029年7月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保

荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

4派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

5股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人6士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

7增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换

公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过101600.00万元（含101600.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金使用金额

1新建高端电子专用材料项目60000.0047000.00

2新建电子级氮气、电子级液氮、电子级21000.0014600.00液氧、电子级液氩项目

3碳捕集综合利用项目12000.0010500.00

4制氢储氢设施建设项目8093.666500.00

5补充流动资金23000.0023000.00

8序号项目名称项目投资总额募集资金使用金额

合计124093.66101600.00

（十六）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十七）担评级情况本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级。根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

*根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

9*依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

*法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

10下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币

100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

*债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

*上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

11（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债公司债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、行政法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

*如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

12对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交

易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转

债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

*召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

*会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

*出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

*对每一拟审议事项的发言要点；

*每一表决事项的表决结果；

*债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

*法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公

司董事会保管，保管期限为十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不

可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，

13应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时

就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实

（二十）违约责任

1、违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未

偿金额超过10000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计

不能按期支付有息负债，未偿金额超过10000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许

可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

14（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务

与职责以致对发行人本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续

二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任

如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：

*债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

*所有迟付的利息；

*所有到期应付的本金；

*适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

153、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交苏州仲裁委员会仲裁解决。

16第二节债券受托管理人履行职责情况

东吴证券作为金宏气体向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东吴证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东吴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。

17第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：金宏气体股份有限公司

中文简称：金宏气体

英文名称：JINHONG GAS CO.LTD.注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路

股票上市交易场所：上海证券交易所

股票简称：金宏气体

股票代码：688106

成立日期：1999年10月28日

法定代表人：戴张龙

公司网址：http://www.jinhonggroup.com

电子信箱：dongmi@jinhonggroup.com

经营范围：研发、生产加工各种工业气体、医用气体、消防气体（灭火剂）、特种气体和混合气体及其产品，生产加工食品级干冰和食品添加剂（涉及行政许可、审查、认证生产经营的，凭相关有效的批准证书所列的项目和方式生产经营）。销售自产产品，销售消防气体（灭火剂），危险化学品经营（按危险化学品经营许可证经营）；销售：气体及其产品的相关设备及零部件、包装物、气

瓶、医疗器械（一类、二类、三类）、焊割设备及材料、消防器材、五金建材、

金属材料、机械铸件、日用品、家用电器、塑料制品、橡胶制品、一般化工产

品和原料（危险化学品除外），从事上述同类商品的批发，佣金代理（拍卖除外），提供售前售后服务。从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术服务和技术转让，气体检测，气瓶检验。从事气体相关的工程和项目的投资建设、生产运管并提供相关服务（包括异地客户现场制气业务和管道供应气体业务）。从事气体相关的设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维

18修并提供相关服务，设备租赁，自有厂房租赁。物业管理、企业管理、市场信

息咨询和在职人员培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。道路货物运输（按道路运输经营许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。企业自有资金对外投资。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；生产线管理服务；专业

保洁、清洗、消毒服务；供应链管理服务；生产线管理服务；专业保洁、清洗、

消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2025年度经营情况及财务情况

金宏气体为专业从事气体的研发、生产、销售和服务一体化解决方案的环

保集约型综合气体服务商。公司目前已建立品类丰富、布局合理、配送可靠的气体供应和服务网络，能够为电子半导体、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、高端装备制造等国家战略性新兴产业及重点领域，提供特种气体、大宗气体百余种气体产品矩阵与定制化供气方案，深度赋能下游产业高质量发展，成为各领域企业转型升级的核心战略合作伙伴。

目前，公司服务网络已覆盖全国主要产业集群，并凭借卓越的产品品质与专业的技术服务，将国际贸易业务版图拓展至全球50余个国家和地区，持续以中国气体品牌的硬核实力，在国际市场展现民族企业的竞争优势。

2025年，部分下游行业虽仍处于阶段性承压周期，但行业底部特征已明确显现，复苏动能持续积蓄。面对行业调整格局，公司锚定长期发展战略，以坚定的战略定力主动应对市场变化，持续深化“市场导向、客户为本”的经营内核，更紧抓行业调整期的战略布局机遇，逆势推进产业并购整合、重点项目建设落地与核心业务跨区域布局，依托一站式供气服务的综合优势纵深拓展客户圈层与需求场景，在夯实存量市场基本盘的同时高效开拓增量发展空间。在此背景下，公司经营韧性与战略前瞻性充分彰显，核心经营指标实现稳健发展：

营业收入延续稳步增长态势，核心产品销量持续扩容，市场占有率在行业格局调整中稳步提升；归属于上市公司股东的净利润受行业周期性因素影响阶段性

19承压，但公司通过不断完善综合性能力布局，提升了核心产能配套与高端服务能力，为行业复苏后的业绩快速释放积蓄了充沛动能。

2025年，公司实现营业收入277657.70万元，较上年同期增长9.95%，保

持稳健增长；归属于上市公司股东的净利润13192.47万元，较上年同期下降

33.52%；截至2025年12月31日，公司总资产为777837.44万元，归属于上市

公司股东的净资产达到313212.78万元。

2025年度，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：元

主要财务数据2025年2024年增减变动幅度（%）

营业收入2776577015.662525277683.919.95

利润总额176940627.00266164707.16-33.52

归属于上市公司股东的净利润131924677.64201225096.11-34.44归属于上市公司股东的扣除非

117593050.00155613866.21-24.43经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额538022646.39579830446.53-7.21

主要财务数据2025年末2024年末增减变动幅度（%）

归属于上市公司股东的净资产3132127750.793063745351.882.23

总资产7778374401.356767227436.7614.94

主要财务指标2025年2024年增减变动幅度（%）

基本每股收益（元/股）0.280.42-33.33

稀释每股收益（元/股）0.260.38-31.58扣除非经常性损益后的基本每

/0.250.32-21.88股收益（元股）

加权平均净资产收益率（%）4.266.42减少2.16个百分点扣除非经常性损益后的加权平

%3.794.96减少1.17个百分点均净资产收益率（）研发投入占营业收入的比例

%3.713.99减少0.28个百分点（）

注：以上数据源自公司2025年年度报告。

20第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10160000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为1016000000.00元，扣除发行费用11840377.36元后，公司本次募集资金净额为1004159622.64元。上述事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0194 号《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金67682.12万元，募集资金余额34133.00万元，其中以闲置募集资金进行现金管理未到期的余额为

29500.00万元，募集资金专户余额为4633.00万元。

单位：万元项目金额

一、募集资金总额101600.00

减：直接支付发行费用1184.04

二、募集资金净额100415.96

减：

以前年度已使用金额57395.04

本年度使用金额10287.08

暂时补流金额0.00

现金管理金额29500.00

银行手续费支出及汇兑损益2.05

部分募投项目结余资金补流863.75

加：

募集资金利息收入321.74

现金管理收益1943.22

三、报告期期末募集资金余额4633.00

21三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2023年7月，公司、项目所属子公司与保荐机构东吴证券、存放募集资金

的中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、

中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、中国银行股份有限公司苏州相城支

行、兴业银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、

招商银行股份有限公司苏州分行、中国光大银行股份有限公司苏州分行签署了

《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所募集资金监管协

议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：万元账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态中国工商银行股份金宏气体股份有

有限公司苏州相城1102265529000076849651.58使用中限公司支行金宏气体股份有中信银行股份有限

81120010137007502741298.14使用中限公司公司苏州分行金宏气体（淄中信银行股份有限

81120010132009135721377.42使用中博）有限公司公司苏州分行

中国工商银行股份苏州金宏物流有

有限公司苏州相城1102265529000054160157.11使用中限公司支行

淮南金宏二氧化招商银行股份有限51291368071080879.88使用中

22账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态

碳有限公司公司苏州分行株洲市华龙特种中国光大银行股份

37110180800771992597.01使用中气体有限公司有限公司苏州分行

淮南金宏二氧化宁波银行股份有限

75100122000520113369.74使用中碳有限公司公司苏州相城支行

苏州工业园区苏兴业银行股份有限

相合作区金宏润206610100118788888102.12使用中公司苏州分行气体有限公司中国农业银行股份金宏气体股份有

有限公司苏州相城10538901040126559-已注销限公司支行金宏气体股份有中国银行股份有限

553479502032-已注销限公司公司苏州相城支行

合计4633.00

四、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2025年度的使用情况如下：

23向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元币种：人民币发行名称2023年可转换债券募集资金到账日期2023年7月21日

本年度投入募集资金总额10287.08

已累计投入募集资金总额67682.12

变更用途的募集资金总额22113.37

变更用途的募集资金总额比例22.02%截至期末累已变更项截至期末项目达到募投截至期末承截至期末计投入金额本年度是否达项目可行性

承诺投资项目和目，含部分募集资金承调整后投资本年度投入投入进度预定可使项目诺投入金额累计投入与承诺投入实现的到预计是否发生重超募资金投向变更（如诺投资总额总额(1)金额(2)（%）(4)用状态日性质金额金额的差额

有）(3)(2)-(1)＝(2)/(1)期效益效益大变化

＝新建高端电子专生产2025

47000.0024886.6324886.635314.8418073.10-6813.5372.62年

12-不适用否用材料项目建设月

补充流动资金补流-21815.9621815.9621815.96-21819.623.66100.02--不适用否新建电子级氮

气、电子级液生产

氮、电子级液-14600.0014600.0014600.002217.9611905.80-2694.2081.55

2024年65827.32不适用否

建设月

氧、电子级液氩项目

24碳捕集综合利用生产

-10500.0010500.0010500.001369.0610209.32-290.6897.23

2024年7

3191.85不适用否项目建设月

制氢储氢设施建生产

-6500.006500.006500.00762.415051.48-1448.5277.72

2024年6

设项目建设月712.83不适用否山东睿霖高生产2027年3-分子空分供-22113.3722113.37622.80622.80-21490.572.82-不适用否建设气项目月

合计100415.96100415.96100415.9610287.0867682.12-32733.84——9732.00——

未达到计划进度原因（分具体募投项目）本报告期内，公司不存在未达到计划进度的情况项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内，公司不存在募集资金募投项目先期投入及置换情况。

2025年3月25日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 2000.00 万元的 IPO 闲置募集资金、不超过人民币1.00亿元的闲置可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构东吴证券股份用闲置募集资金暂时补充流动资金情况有限公司出具了无异议的核查意见。

2025年11月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金10000.00万元可转债闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户，使用期

限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2024年7月19日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，合理使用最高不超过人民币2.00亿元的暂时闲置对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 IPO 募集资金、最高不超过人民币 5.00 亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限为自上一授权使用期限到期日起 12 个月内有产品情况效。在使用授权额度及使用授权期限范围，资金可以循环滚动使用。

2025年7月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，合理使用最高不超过人民币0.80亿元的暂时闲置

25IPO 募集资金、最高不超过人民币 3.00 亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限为自上一授权使用期限到期日起 12 个月内有效。在使用授权额度及使用授权期限范围内，资金可以循环滚动使用。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行

本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。贷款情况截至2024年6月30日，公司制氢储氢设施建设项目已完成建设，公司决定将其结项，因尚未支付的项目尾款仍在募集资金专户中，待款项付清后，公司将注销该募集资金专户。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，单个或者全部募投项募集资金结余的金额及形成原因

目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司将该项目节余募集资金863.75万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

1、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况2023年10月9日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目情况2023年8月17日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过14600.00万元向控股子公司苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司提供有息借款以实施“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”，使用募集资金不超过6500.00万元向孙公司株洲市华龙特种气体有限公司提供有息借款以实施“制氢储氢设施建设项目”。募集资金其他使用情况2025年5月23日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增金宏物流为“新建高端电子专用材料项目”的实施主体，并根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，使用募集资金一次或分次逐步向实施主体金宏物流提供不超过人民币7500.00万元的无息借款以实施募投项目。

3、变更募投项目的资金使用情况2025年11月7日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的议案》，同意变更原项目“新建高端电子专用材料项目”投资规模并将该项目结项，同时使用预计节余募集资金

24123.18万元向控股孙公司淄博金宏一次或分期提供借款以实施“山东睿霖高分子空分供气项目”。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”使用的为项目口径实现的营业收入。

26五、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题截至2025年12月31日，公司已按证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及相关格式指引的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

27第五节本次可转债本息偿付情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2023年7月17日。

公司已于2024年7月17日按面值支付“金宏转债”第一年利息，计息期间为2023年7月17日至2024年7月16日。本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.3元人民币（含税）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“金宏转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-070）。

公司已于2025年7月17日按面值支付“金宏转债”第二年利息，计息期间为2024年7月17日至2025年7月16日。本计息年度票面利率为0.50%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.5元人民币（含税）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“金宏转债”2025年付息的公告》（公告编号：2025-035）。

28第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2023年7月17日。

公司于2024年7月17日按面值支付“金宏转债”第一年利息，计息期间为2023年7月17日至2024年7月16日。本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.3元人民币（含税）。

公司已于2025年7月17日按面值支付“金宏转债”第二年利息，计息期间为2024年7月17日至2025年7月16日。本计息年度票面利率为0.50%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.5元人民币（含税）。

截至本报告出具日，公司未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析近两年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

单位：万元主要财务数据2025年2024年营业收入277657.70252527.77

归属于上市公司股东的净利润13192.4720122.51

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益11759.3115561.39的净利润

经营活动产生的现金流量净额53802.2657983.04

资产负债率（%）56.2650.50

流动比率（倍）1.111.77

速动比率（倍）1.041.65

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

29第七节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

截至2025年末，公司流动比率、速动比率分别为1.11和1.04，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2025年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2025年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

30第八节债券持有人会议召开情况

2025年11月24日，公司召开“金宏转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的议案》。

31第九节本次可转债的信用评级情况

评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）于2025年5月23日出具了《金宏气体股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2025]跟踪 0222 号），维持金宏气体的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“金宏转债”的债项信用等级为 AA-。

由于“金宏转债”已于2026年4月29日赎回完毕并完成摘牌，金宏气体已无使用中诚信评级的存续债券，中诚信于2026年5月7日出具了《关于终止金宏气体股份有限公司主体和相关债项信用评级的公告》（信评委公告[2026]147号）：终止对金宏气体的主体信用评级及对“金宏转债”的债项信用评级，自本公告发布之日起，上述评级结果失效，并将不再更新其信用评级结果。

32第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

33第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

34第十二节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与东吴证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵

押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约；

（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破

产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；

（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大

行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

35（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪

被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严

重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公

司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发

行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

36（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”

2025年度，公司发生的债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项如下：

（一）转股价格调整

2025年度，公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。

（二）2024年度权益分派

公司2024年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本

37扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增，不送红股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-023）。

（三）当年累计新增借款超过上年末净资产20%

截至2024年12月31日，公司经审计净资产为334985.23万元，借款余额为129333.24万元。截至2025年5月31日，公司借款余额为212695.21万元，较2024年末增加83361.97万元，2025年1-5月累计新增借款占公司2024年末净资产比例为24.89%。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于当年累计新增借款超过上年末净资产20%的公告》（公告编号：2025-033）。

（四）董事、高管发生变动及取消监事会

1、总经理发生变动

公司董事会于2025年5月23日收到金向华先生的书面离任报告。为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、规范治理等方面，金向华先生申请辞去公司总经理职务。辞职后，金向华先生仍将继续担任公司第六届董事会董事长。

公司于2025年5月23日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任戴张龙先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于总经理离任暨聘任总经理的公告》（公告编号：2025-028）。

2、取消监事会

公司于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会的议案》。

38具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

3、非独立董事发生变动

公司非独立董事顾悦雯女士因工作调整申请辞去公司第六届董事会非独立

董事职务，辞职后将不在公司担任其他职务。

公司于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》，同意增补戴张龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。

4、增设职工代表董事

公司于2025年8月22日召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，戈惠芳先生当选为公司第六届董事会职工代表董事，任期与公司第六届董事会一致。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。

5、聘任高级管理人员

公司于2025年9月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，根据公司实际经营需要，经公司总经理提名，并经第六届董事会提名委员会资格审查，公司聘任吴佩芳女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

39于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-051）。

（五）变更募集资金投资项目并触发回售

1、变更募集资金投资项目截至2025年10月31日，公司募集资金投资项目“新建高端电子专用材料项目”（以下简称“原项目”）已建设完工，并符合施工验收规范，累计投入募集资金共计16430.12万元。根据公司发展战略与实际情况，公司拟变更原项目的投资总额并进行结项，原项目预计节余募集资金为24123.18万元，公司拟将上述预计节余募集资金全部用于“山东睿霖高分子空分供气项目”。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。

2、回售情况

2025年11月24日，公司召开2025年第二次临时股东会和“金宏转债”2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的议案》。

根据《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“金宏转债”附加回售条款生效。

2025 年 11 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金宏气体股份有限公司关于“金宏转债”可选择回售的公告》（公告编号：2025-064），并于2025年11月27日、2025年12月4日及2025年12月8日分别披露了《金宏气体股份有限公司关于“金宏转债”可选择回售的第一次提示性公告》（公告编号：2025-065）、《金宏气体股份有限公司关于“金宏转债”可选择回售的第二次提示性公告》（公告编号：2025-066）、《金宏气体股份有限公司关于“金宏转债”可选择回售的第三次提示性公告》（公告编号：2025-067）。

“金宏气体”的转债代码为“118038”，转债回售价格为100.38元/张（含当期利息）。“金宏转债”的回售申报期为2025年12月3日至2025年12月9日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本次“金宏

40转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为10张，回售金额为1003.80元（含当期利息）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金发放日为2025年12月12日。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为27.48元/股。

（一）2023年9月调整公司于2023年9月6日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份60674股的新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由486882468股增加至486943142股。由于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期归属股份数量占公司总股本比例小，“金宏转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为27.48元/股。

（二）2024年4月调整公司于2024年4月25日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份626119股的新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由486943358股增加至487569477股。“金宏转债”转股价格由原27.48元/股调整为27.46元/股。调整后的转股价格自

2024年4月30日起生效。

（三）2024年5月调整

公司于2024年5月22日（本次权益分派的股权登记日）实施了2023年度

权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），不转增，不送红股。“金宏转债”的转股价格由27.46元/股调整为27.12元/股，调整后的转股价格自2024年5月23日起生效。

（四）2024年7月调整公司于2024年7月5日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分

41第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份82700股的新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由487569513股增加至487652213股。由于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个

归属期归属股份数量占公司总股本比例小，“金宏转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为27.12元/股。

（五）2024年9月调整

1、公司于2024年9月18日（本次权益分派的股权登记日）实施了2024年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不转增，不送红股。“金宏转债”的转股价格自2024年9月19日起由27.12元/股调整为26.97元/股。

2、经公司2024年7月19日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监

事会第二十四次会议、2024年8月5日召开2024年第一次临时股东大会审议，同意公司将存放于回购专用账户中已回购的5680000股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司于

2024年9月24日向上海证券交易所提交了回购股份注销申请，回购股份注销日

期为2024年9月25日。注销完成后，公司总股本由487652692股变更为

481972692股。根据转股价格调整条款的相关规定，本次“金宏转债”转股价格无需调整。

（六）2024年10月向下修正

截至2024年9月26日，因公司股票出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.92元/股）的情形，已触发“金宏转债”转股价格向下修正条款，公司于2024年9月26日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并提交至2024年第二次临时股东大会审议。

2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格并提请股东大会授权办理相42关手续的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下

修正可转债转股价格相关事宜。

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向下修正“金宏转债”转股价格的议案》，同意将“金宏转债”的转股价格由

26.97元/股向下修正为19.07元/股。

调整后的“金宏转债”转股价格自2024年10月16日起生效。

（七）2025年5月调整

公司于2025年5月15日（本次权益分派的股权登记日）实施了2024年度

权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增，不送红股。“金宏转债”的转股价格自2025年5月16日起由19.07元/股调整为

18.97元/股。

截至2025年12月31日，金宏气体“金宏转债”的转股价格为18.97元/股。

三、期后赎回及摘牌情况因公司股票自2026年3月4日至2026年3月30日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“金宏转债”当期转股价格的130%（即24.66元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款，公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“金宏转债”的议案》，决定行使“金宏转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“金宏转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于提前赎回“金宏转债”的公告》（公告编号：2026-018）。

2026 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金宏气体股份有限公司关于实施“金宏转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2026-020），并于2026年4月14日至2026年4月28日期间披露了11次关于实

施“金宏转债”赎回暨摘牌的提示性公告。2026年4月23日起，“金宏转债”停止交易。2026年4月28日收市后，尚未转股的2729000元“金宏转债”全

43部冻结，停止转股。本次赎回可转债数量为27290张，赎回兑付的总金额为人

民币2750385.73元（含当期利息，不含手续费），赎回款发放日为2026年4月

29日。

提前赎回完成后，“金宏转债”已于2026年4月29日起在上海证券交易所摘牌。

（以下无正文）

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