江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

金宏气体股份有限公司:

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金宏气体股份有限公司(以下简称“金宏气体”或“公司”)委托，就公司2026年限制性股票激励计划事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”)以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料,并已经得到公司以下保证:公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下:

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

公司成立于1999年10月28日，现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205007149960577）。

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]941号）批准注册以及上海证券交易所[2020]156号文的批准，并据《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，金宏气体公开发行股票并在科创板上市交易，股票代码为688106。

根据公司的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn/），公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据《金宏气体股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司已披露的公告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2026年6月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据前述文件，本次激励计划主要内容如下:

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”等内容。

（二）本次激励计划具体内容

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下:

1．限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为588.01万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额53,538.49万股的1.10%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

本所律师认为，限制性股票激励计划规定了股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过20%，符合《上市规则》第10.8条的规定。

3．限制性股票激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为,限制性股票激励计划激励的确定依据及对象范围、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条的规定。

本激励计划激励对象中包含公司的实际控制人金向华先生，金向华先生在公司担任董事长，负责全面把握公司战略发展方向，对公司的战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本所律师认为，本激励计划将金向华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规、规范性文件的要求，具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和长远发展。

4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。

5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。

6．限制性股票的授予及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》激励对象获授条件、解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。

7、其他

《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理以及限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）2026年6月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2026年6月26日，公司第六届董事会召开第十九次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（三）尚待履行的程序

根据《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行的主要程序如下:

1、本次激励计划及相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过;

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;

3、公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天;

4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明;

综上所述，本所律师认为，上述关于本次激励计划的批准程序的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东会以特别决议审议通过。

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见,并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

根据公司的确认，公司将在第六届董事会第十九次会议审议通过相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

公司本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件,董事长金向华、董事戴张龙、刘斌、师东升、戈惠芳、金建萍系本次激励计划的关联董事，均已回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决;公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

江苏益友天元事务所（公章时

负责人（签字）:

经办律师 (签字):

唐海燕:

庞磊:

2026年6月26日