上海安路信息科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025）》

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会的全体成员；

（二）公司所有高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员）

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保

障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

1策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案经董事会批准后，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有

关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章薪酬的标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条在公司担任具体职务的非独立董事（内部董事），根据其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不另行领取董事津贴；

未在公司任职的非独立董事（外部董事），原则上不在公司领取董事津贴。

第九条公司独立董事享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担的风

险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。目前的标准为每人每年10万人民币（税前）。

第十条公司董事与高级管理人员按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）产生的所有合理费用（如通讯、交通、住宿等）由公司承担。

第十一条公司高级管理人员按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职

2能力和工作绩效领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期

激励收入组成，计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬+中长期激励收入。

（一）基本薪酬：主要依据岗位、行政职务、实际工作中的履职能力和市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定，考核周期为年度考核。

（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。

公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。

第十二条公司的内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十四条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独

立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月或股东会决议的日期，按季度发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3第十七条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不

予发放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对内部

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十二条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则4第二十三条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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