北京市金杜律师事务所

关于

上海安路信息科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

二〇二六年四月目录

释义....................................................2

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................12

六、主要股东和实际控制人.........................................14

七、发行人的股本及其演变.........................................15

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................23

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................25

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................25

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27

十六、发行人的税务............................................30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................30

十八、发行人募集资金的运用........................................31

十九、发行人业务发展目标.........................................32

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十一、律师需要说明的其他事项......................................33

二十二、关于本次发行的总体结论性意见...................................34

4-1-1释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/安上海安路信息科技股份有限公司，曾用名“上海安路信息科技指路科技有限公司”

本次发行/本次向

指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票特定对象发行

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香中国境内指

港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省

中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规中国境内法律指及其他有法律约束力的规范性文件

A 股 指 境内上市人民币普通股

安路有限指安路科技前身，即上海安路信息科技有限公司华大半导体指华大半导体有限公司，公司第一大股东上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上海安芯上海安芯指投资合伙企业（有限合伙）”，公司的员工持股平台上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙），公司的员工持上海安路芯指股平台

上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙），公司的外部个人投上海芯添指资人持股平台

产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司，公司股东深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙），深圳思齐指公司股东

上海科创投指上海科技创业投资有限公司，公司股东士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司，公司股东士兰创投指杭州士兰创业投资有限公司，公司股东创维投资指深圳创维创业投资有限公司，公司发起人深创投集团指深圳市创新投资集团有限公司，公司发起人厚载成长指苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人中国电子信息指中国电子信息产业集团有限公司

维德青云指成都维德青云电子有限公司，公司的全资子公司维业达指上海维业达电子有限公司，公司的全资子公司恒海兄弟半导体有限公司恒海兄弟指（H&HBrotherSemiconductorCo.Limited），公司的全资子公司奋斗科技私人有限公司（STRIVIONTECH PTE LTD），维业达奋斗科技指的全资子公司成都分公司指上海安路信息科技股份有限公司成都分公司

4-1-2北京分公司指上海安路信息科技股份有限公司北京分公司

深圳分公司指上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司济南分公司指上海安路信息科技股份有限公司济南分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

根据上下文意所需，指当时有效的发行人及其前身制定并不时《公司章程》指

修订的《公司章程》《2025年年度报发行人于2026年3月31日公开披露的《上海安路信息科技股指告》份有限公司2025年年度报告》

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市金杜律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司本法律意见书指向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《律师工作报《北京市金杜律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司指告》 向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行《募集说明书》指A 股股票募集说明书（申报稿）》《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45《民法典》指

号）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37《证券法》指号，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十五次会议第二次修订）《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15《公司法》指号，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议第二次修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日中国《注册管理办证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过，根据2025年2指法》月19日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》则》《证券法律业务《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管指管理办法》理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

《证券法律业务《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监指执业规则》督管理委员会、司法部公告〔2010〕34号）《编报规则第《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行指

12号》证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）

企业信息公示系国家企业信用信息公示系统指统 （网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）报告期指2023年1月1日至2025年12月31日最近三年指2023年度和2024年度和2025年度

4-1-3元、万元指如无特殊说明，指人民币元、万元

注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

4-1-4致：上海安路信息科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受上海安路信息科技股份有限公司委托，担任发行人

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中

国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、

完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

4-1-5在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律

问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境

外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会

的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准根据发行人提供的第二届董事会第十五次会议和2026年第一次临时股东会的会议

通知、会议议案及会议决议，并经本所律师核查，发行人于2026年1月23日召开第二届董事会第十五次会议、于2026年4月2日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的授权发行人2026年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理

2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权

办理本次发行相关事宜。

经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人系由安路有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自2011年11月18日成立之日起计算，持续经营时间已逾三年。经中国证监会《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3093号）同意，发行人首次公开发行人民币普通股股票5010万股，并于2021年11月12日在上交所科创板上市交易。

4-1-7截至2025年12月31日，发行人为上交所科创板上市公司，证券简称为“安路科技”，证券代码为“688107”。

根据发行人现持有的上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310109585293872N 的《营业执照》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的基本情况如

下：

名称上海安路信息科技股份有限公司住所上海市虹口区纪念路500号5幢202室法定代表人谢文录

注册资本40084.9367万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨

经营范围询服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2011年11月18日至长期

根据《公司章程》、发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统信息，截至2025年12月31日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

综上，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明、《募集说明书》及发行人2026年第一次临时股东会

决议等文件，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

4-1-82、发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的

80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人股东会已就发行人本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人出具的说明、《募集说明书》及发行人2026年第一次临时股东会决议等文件，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为不超过 35 名（含

35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符

合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，系非公开发行；发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、最近三年年报、

最近三年审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行人现任董事、高级管理人员

填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师在中国证监会官

网1、证券期货市场失信记录查询平台网站2、上海证券交易所官网3、中国裁判文书网4、

中国执行信息公开网5、信用中国网6等网站查询，截至2025年12月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同。

网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。

网址：http://www.sse.com.cn/，下同。

网址：https://wenshu.court.gov.cn/，下同。

网址：http://zxgk.court.gov.cn/，下同。

网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。

4-1-9息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发和平面工艺平

台FPGA & FPSoC芯片升级和产业化项目。截至2025年12月31日，发行人已就上述募投项目取得当前阶段相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定的上市公司发行股票的实质条件。

4-1-10四、发行人的设立

（一）有限责任公司的设立

2011年11月10日，俞岚、章开和、刘凯签署《公司章程》，同意设立安路有限，

注册资本为3.00万元，其中，俞岚出资2.40万元，出资比例为80.00%；章开和出资

0.30万元，出资比例为10.00%；刘凯出资0.30万元，出资比例为10.00%。

2011年11月9日，上海国亿会计师事务所有限公司出具了国亿会验（2011）第

211173号《验资报告》，证明：截至2011年11月3日，安路有限（筹）已收到全体

股东缴纳的注册资本（实收资本）3.00万元，出资方式全部为货币资金。

2011年11月18日，上海市工商行政管理局虹口分局向安路有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310109000574432）。

（二）股份有限公司的设立发行人系由安路有限整体变更发起设立的股份有限公司。

上海东洲资产评估有限公司于2020年12月8日出具《上海安路信息科技有限公司拟改制所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2020】第1939号），在评估基准日（2020年10月31日），安路有限股东全部权益价值的评估值为

950000000.00元。中国电子信息于2021年2月23日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号 0617ZGDZ2021004），对前述评估结果予以备案。

2020年12月8日，安路有限召开2020年第四次临时股东大会，同意公司以发起

设立方式整体变更为股份有限公司，以安路有限经立信会计师审计的截至2020年10月31日的净资产363799991.10元，按照1:0.962的比例折合为股份公司的股份总额

35000万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本（股本总额）为35000万元；

净资产折股后超出股份公司注册资本部分13799991.10元均计入股份公司的资本公积。

2020年12月23日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意原

有限公司整体变更为股份公司，各发起人在股份公司中的股权比例与其在原有限公司中的出资比例一致。

4-1-112020年12月30日，安路科技完成整体变更为股份公司的相关工商登记程序，上海市市场监督管理局向安路科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310109585293872N）。

上述整体变更完成后，公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1华大半导体11669124333.34

2上海安芯8328024623.79

3产业基金3911742311.18

4深圳思齐338393939.67

5上海科创投217248396.21

6士兰创投116276833.32

7士兰微116276833.32

8创维投资116276833.32

9深创投集团82348452.35

10上海芯添47352271.35

11厚载成长41174231.18

12上海安路芯33763120.96

合计350000000100.00综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据最近三年年报、最近三年审计报告、发行人相关资产权属证明等文件和发行

人的说明，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人向华大半导体租赁位于“上海市浦东新区中科路 1867 号 C 座 11-12 层”的日常办公场所，租赁定价参考市场租金水平确定，不存在对发行人或关联方输送利益的情形；除前述情况外，发行人拥有与经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利、域名等知识产权完整的所有

4-1-12权或者使用权，不存在资产被发行人第一大股东及其控制的其他企业占用的情形，具

体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，不存在在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员没有在发行人

第一大股东及其控制的其他企业中兼职。发行人建立独立的人事管理系统，与员工签

订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度；发行人依法独立设立账户，不存在与发行人

第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

根据《公司章程》等公司内部治理文件、最近三年年报、发行人组织架构图和发

行人的说明，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人第一大股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

4-1-13本所认为，截至2025年12月31日，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

根据最近三年年报、最近三年审计报告、发行人提供的重大业务合同和发行人的说明，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人能够独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人的同业竞争的情形；发行人第一大股东为华大半导体，华大半导体及其下属控制的集成电路企业从事模拟芯片、MCU、集成电路制造等业务，部分子公司还从事通用处理器芯片以及 ASIC/ASSP 芯片等数字芯片业务，但均不涉及 FPGA、FPSoC芯片和专用 EDA 软件工具的研发、设计和销售业务，与发行人之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。发行人拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，发行人不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动，具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人的业务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，经本所律师核查，截至

2025 年 12 月 31 日，发行人主要从事 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件等产品的研

发、设计和销售。发行人拥有业务经营所需的资质许可，具备独立完整的生产、供应、销售系统及业务体系，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人第一大股东及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部组织结构，独立自主的面向市场进行经营活动。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、主要股东和实际控制人

4-1-14（一）发行人的主要股东

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东为华大半导体、上海安芯、上海安路芯、上海芯添、深圳思齐、产业基金、上海科创投。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据《公司章程》及《2025年年度报告》，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人第一大股东为华大半导体，持有股份占本次发行前总股本的29.11%，无法单方面控制发行人股东会；发行人第二大股东为上海安芯及其一致行动人（上海安路芯与上海芯添），合计持有股份占本次发行前总股本的20.80%，不足以构成对发行人股东会的决议产生重大影响；发行人董事会由9名董事组成，华大半导体推荐的董事2名，未过董事会成员半数，无法单独形成董事会有效决议，华大半导体无法控制发行人董事会。

综上，发行人任何单一股东及其一致行动人均不能对发行人实施实质性控制，发行人不存在控股股东、实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市至今的历次股权变动情况

1、2021年9月，首次公开发行股票并上市2021年9月22日，中国证监会出具《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3093号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股5010万股，每股面值人民币

1.00元，每股发行价为人民币26.00元。公司股票于2021年11月12日在上海证券交

易所科创板挂牌交易，发行前总股本为35000万股，公开发行5010万股，发行后总股本为40010万股，其中，有限售条件流通股358337180股，占公司发行后总股本的

89.56%；无限售条件流通股41762820股，占公司发行后总股本的10.44%。

2、2023年7月，向符合条件的激励对象定向发行股票

4-1-152023年7月5日，证券登记机构出具《证券变更登记证明》，公司2022年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。公司向161名符合条件的激励对象定向发行 749367 股 A 股普通股股票，总股本由 400100000 股变更为

400849367股。

（二）发行人主要股东所持股份质押情况

根据证券登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的公告，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规的情形。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录企业信用信息公示系统进行查询，截至2025年12月31日，发行人的经营范围为“一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系

统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据发行人提供的《市场主体专用信用报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。

（二）境外业务

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人直接持有恒海兄弟100%的股权、通过维业达间接持有奋斗科技100%的股权。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（五）发行人的子公司”。

4-1-16（三）主营业务

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件等产品的研发、设计和销售。

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。2023年度、2024年度和2025年度，发行人的主营业务收入分别为69954.88万元、64717.18万元和51080.09万元，占总收入比例分别为99.82%、99.29%和98.23%。报告期内，发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生变更。

（四）发行人的持续经营能力

根据最近三年年报、最近三年审计报告和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法存续，报告期内主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，不存在不能支付到期债务或其他明显影响其持续经营能力的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》等

法律、法规、规范性文件的规定，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

除已披露的关联方外，发行人的关联方还包括其他根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。

（二）关联交易

根据最近三年审计报告、发行人提供的关联交易协议及凭证、发行人的说明，经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易的情况如下：

4-1-171、关联交易

发行人报告期内主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”

之“（二）关联交易”。

2、关联交易的决策程序

发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》。该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。

经本所律师核查，发行人与关联方之间上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述报告期内的关联交易已经履行发行人内部审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、减少和规范关联交易的措施

发行人首次公开发行股票并上市时，持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于关联交易问题的承诺函》，承诺“本企业及本企业控制的其他企业组织/本人及本人近亲属、本人近亲属所控制的企业组织将尽量避免或减少与

安路科技（包含其控制的企业组织）之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与

独立第三方之间发生的交易，将由安路科技与独立第三方进行。本企业及本企业控制

的其他企业将严格避免向安路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方式侵占安路科技资金。”

（三）同业竞争

发行人的主营业务为 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件等产品的研发、设计和销售。

4-1-18报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人的

同业竞争的情形。

截至2025年12月31日，发行人第一大股东为华大半导体。根据《2025年年度报告》、华大半导体出具的承诺，以及本所律师与华大半导体相关工作人员的访谈，华大半导体及其下属控制的集成电路企业从事模拟芯片、MCU、集成电路制造等业务，但均不涉及 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件工具的研发、设计和销售业务，与发行人之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。此外，发行人首次公开发行股票并上市时，华大半导体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该承诺在华大半导体作为安路科技第一大股东期间持续有效。

综上所述，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人的同业竞争的情形。

（四）避免同业竞争的承诺或措施

发行人首次公开发行股票并上市时，华大半导体作为发行人的第一大股东承诺：

“1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公司及相关企业目前与安路科技不存在同业竞争。2、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安路科技构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及相关企业不会直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。3、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给安路科技或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技

不受让该等项目，本公司及相关企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。4、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方式为与安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经

济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、

技术和管理等方面的帮助。5、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司

4-1-19将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行

在本承诺中的义务。6、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安路科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采取（1）要求本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司及相关企业赔偿相应损失等措施。7、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。”根据《2025年年度报告》及本所律师与华大半导体相关工作人员的访谈，截至

2025年12月31日，上述承诺仍正常履行。

（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据发行人报告期内的关联交易公告、最近三年年报、最近三年审计报告及发行

人的说明，并经本所律师核查，发行人已经公开披露上述报告期内关联交易和同业竞争等情况，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋

1、自有物业

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在自有物业。

2、租赁物业

根据发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，经本所律师核查，截至

2025年12月31日，发行人及其子公司使用的租赁物业情况详见《律师工作报告》

“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”。

经本所律师核查，发行人及其子公司的租赁房产中，存在租赁房产未办理租赁登记备案的情形。根据现行有效的《民法典》（中华人民共和国主席令第45号）第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不

4-1-20影响合同的效力。经查验相关房产租赁的合同/协议等文件，该等房产租赁之相关租赁

合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，该等房产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同订立后三十日内房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备案且逾期未改正的，个人处以一千元以下罚款、单位处以一千元以上一万元以下罚款。截至2025年12月31日，发行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。因此，本所认为，发行人租赁合同未办理租赁备案手续的情况不会对本次发行构成实质障碍。

（二）在建工程

根据最近三年年报、最近三年审计报告，截至2025年12月31日，发行人不存在在建工程。

（三）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》、商标档案、知识产权代理机构出具的确认函，并经本所律师登录中国商标网7进行查询，截至2025年12月31日，发行人及其子公司共拥有93项注册商标。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本、专利批量查询证明，并经本所律师登录国家知识产权局综合服务平台专利检索及分析系统8进行查询，截至2025年12月31日，发行人及其子公司共拥有138项已授权专利，均为中国境内已授权专利。该网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同。

网址：https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch，下同。

4-1-21等专利注册的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站9进行查询，截至2025年12月31日，发行人及其子公司共拥有68项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“附件：发行人及其子公司拥有的知识产权”。

4、域名

根据发行人提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统10进行查询，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司共拥有4项域名。该等域名的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。

5、作品著作权

根据发行人提供的资料以及本所律师登录中国版权保护中心著作权登记系统11查询，截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有8项作品著作权。该等作品著作权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。

6、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的材料并经本所律师进行核查，截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有27项集成电路布图设计专有权。该等集成电路布图设计专有权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。

（四）主要生产经营设备

网址：http://www.ccopyright.com.cn/，下同。

网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index，下同。

网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html，下同。

4-1-22根据最近三年审计报告及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备包括电子设

备、器具、工具和办公家具。

（五）发行人的子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人拥有4家子公司，分别为维德青云、维业达、恒海兄弟及奋斗科技；发行人拥有4家分公司，

分别为成都分公司、北京分公司、深圳分公司及济南分公司。该等子公司、分公司的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。

十一、发行人的重大债权债务

（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同

1、销售合同

公司主要采用签署“框架合同+订单”的方式向客户进行销售，技术服务方面采用签订嵌入式 FPGA IP 服务合同和软件服务合同。报告期内经销商与公司签订的年度交易金额在2000万元人民币以上的截至报告期末正在履行或已履行的框架合同或报告期内各期前五大客户签订的正在履行或已履行的重要销售合同、服务合同情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同”。

2、采购合同

公司主要采用签署“框架合同+订单”的方式向供应商进行制造、封装、测试相关

的生产采购，技术采购方面主要采用签订 IP 授权使用协议和 EDA 工具使用协议方式。

报告期内供应商与公司签订的年度交易金额在2000万元人民币以上的截至报告期末正在履行或已履行的框架合同或报告期内各期前五大供应商签订的正在履行或已履行的

重要销售合同、服务合同情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”

4-1-23之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同”。

3、授信、借款合同

公司报告期内各年度授信额度在2000万元人民币以上的借款合同/授信协议情况

详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同”。

（二）根据发行人的书面说明、相关主管部门出具的证明，并经本所

律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门政府网站进行查询，发行人及其境内子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据最近三年审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，除

《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据2025年度审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的经营及投资活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股及减资发行人自上市至今的股本变动情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人自上市至今的股本变动情况符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

4-1-24（二）发行人的合并、分立、收购或出售资产及其他重大资产变化

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出售事项。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行有效的公司章程

截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》系经2025年第一次临时股东会审议通过的《上海安路信息科技股份有限公司章程（2025年11月）》。

经本所律师核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经履行了必要的法定程序，内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

发行人自报告期初至2025年12月31日，对《公司章程》进行修订的具体情况详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人公司章程的修改”。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人已设置股东会、董事会，选举了公司董事（包括独立董事、职工代表董事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人

4-1-25数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等四

个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人根据《公司法》并参照相关法律法规的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》

《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等议事规则及治理制度。

本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会、监事会会议的召开情况

发行人自报告期初至2025年12月31日，股东（大）会、董事会、董事会审计委员会及监事会召开具体情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会、监事会会议的召开情况”。

经本所律师核查上述会议的通知、议案、决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的股东会、董事会会议议案、决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东会、董事会的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司

4-1-26章程》和有关内部治理制度规定的股东会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

1、发行人的董事

截至2025年12月31日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，具体情况如下：

序号姓名职务

1谢文录董事长

2吴秀平董事

3文华武董事、总经理

4董辰职工代表董事

5蒋毅敏董事

6郑珊董事

7冉峰独立董事

8戴继雄独立董事

9郑戈独立董事

发行人的董事中，有1人为发行人的高级管理人员、1人为职工代表董事，发行人

第二届董事会兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事

总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

2、发行人的监事

截至2025年12月15日发行人监事会取消前，发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，具体情况如下：

序号姓名职务

1周热情监事会主席

2马良监事

4-1-27序号姓名职务

3杨杨职工代表监事

发行人非职工代表监事由发行人2024年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规

范性文件的规定，公司结合实际情况不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

公司于2025年11月18日召开第二届董事会第十三次会议、于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>的议案》，公司第二届监事会监事已于2025年12月15日解除职位。公司监事会取消后，截至2025年12月31日，发行人董事会审计委员会由3名委员组成，其中独立董事委员占多数、作为财务会计专业人士的独立董事担任主任委员，具体情况如下：

序号姓名职务

1戴继雄主任委员

2郑戈委员

3吴秀平委员

3、发行人的高级管理人员

截至2025年12月31日，发行人的高级管理人员共8名，具体情况如下：

序号姓名职务

1文华武董事、总经理

2谢丁副总经理、核心技术人员

3陈利光副总经理、核心技术人员

4袁智皓副总经理、核心技术人员

5郑成副总经理、财务总监

6吴智副总经理、核心技术人员

7李夏南副总经理

8吴浩然董事会秘书

4-1-28根据发行人现任董事和高级管理人员填写的《董事、高级管理人员调查表》，经

本所律师核查该等人员的无犯罪记录证明、征信报告及诚信档案，经本所律师访谈发行人部分董事、高级管理人员，并经本所律师登录企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站进行查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。

本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

根据发行人自2023年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会会议资料及工商

登记资料，发行人董事、监事及高级管理人员自2023年1月1日至2025年12月31日变化具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。

经核查，发行人董事、高级管理人员的上述变化已履行必要的法律程序，符合法律法规及当时有效的《公司章程》的有关规定，上述董事、高级管理人员的变动主要系因任期届满、个人工作变动调整等原因，发行人近三年内董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事

发行人现有3名独立董事，分别为冉峰、戴继雄、郑戈，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一。

根据独立董事填写的《董事、高级管理人员调查表》并经本所律师核查，本所认为，发行人的独立董事具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，具有5年以上履行独立董事职责所必须的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的境内上市公司数量不超过3家，且不属于相关法律、法规及规范性文件中规定的不应当担任独立董事的人员。

4-1-29经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

经本所核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。

（二）税收优惠

本所认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠合法、合规，不存在税收优惠到期的情形。

（三）政府补助

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告、非经常性损益明细表及鉴证报告

及发行人的说明，经本所律师核查，报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为1724.99万元、2678.52万元和2532.58万元。

（四）税务合规证明

根据发行人及其境内子公司的《无违法违规专项信用报告》并经本所律师登录企

业信用信息公示系统、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏12进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司未受到税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行人为芯片设计企业，非生产型企业，发行人的经营活动不涉及需要环境部门审批或备案的网址：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同。

4-1-30情形，符合有关环境保护的要求。

发行人本次发行的募集资金投资项目所涉环境保护事宜，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。

根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本

所律师登录发行人及其境内子公司所在地环保主管部门官方网站进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司未接受过环保部门现场检查，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保的媒体报道，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本

所律师登录发行人及其境内子公司所在地质量和技术监督管理部门官方网站进行查询，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的《市场主体专用信用报告》并经本

所律师登录发行人及其境内子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站进行查询，发行人为芯片设计企业，非生产型企业，报告期内，发行人及其境内子公司最近三年未发生过安全生产事故，未受过安全生产方面的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过126237.88万元（含126237.88万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于项目的具体情况详见《律师工作报告》

4-1-31“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目备案及土地、环评情况

经本所律师核查，“先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目”及“平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目”均已完成项目备案。

经本所律师核查，本次募集资金投资项目均拟在公司现有研发办公场地中实施，不同于常规生产性项目，本次募集资金投资项目均不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本次募集资金投资项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（三）收购控股子公司少数股权项目情况

经本所律师核查，本次发行募集资金不存在收购控股子公司少数股权项目的情况。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件；发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，上述项目不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购控股子公司外的其他企业股权，实施后不会新增同业竞争或关联交易。

十九、发行人业务发展目标

4-1-32根据发行人的2025年年报及发行人的说明，公司将紧跟行业趋势和市场需求，围

绕“市场-研发-品控-人才”四维驱动体系全面突破，进一步夯实能力底座，实现战略目标。具体业务发展目标详见《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目标”。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属公司

根据发行人的书面说明，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统13、全国法院被执行人信息查询系统14、

中国裁判文书网、人民法院公告网15、中国检察网16、证券期货市场失信记录查询平台、

国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站进行查询，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及其境内子公司不存在重大行政处罚。

根据李伟斌律师行、Longbow Law Corporation 出具的法律意见，发行人境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理

截至2025年12月31日，发行人不存在控股股东和实际控制人。根据发行人及其董事长、总经理的说明与承诺以及本所在全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判

文书网的查询结果，截至2025年12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、律师需要说明的其他事项

网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同。

网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同。

网址：https://rmfygg.court.gov.cn/，下同。

网址：https://www.12309.gov.cn/，下同。

4-1-33根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本所律师对需要说明的其他事

项补充披露如下：

（一）最近一期末发行人是否存在财务性投资

1、发行人最近一期末财务性投资情况

根据《募集说明书》、发行人2025年度审计报告，发行人核算对外投资的报表科目为交易性金融资产。

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，全部为结构性存款。

因此，公司的交易性金融资产不属于法规规定的财务性投资。

（二）发行人是否存在类金融业务

根据发行人最近三年审计报告以及《募集说明书》等资料，本所律师认为，报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（三）发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在发行人控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形。

（四）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

根据《募集说明书》《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A 股股票预案》等资料，本所认为，本次发行方案为向特定对象发行股票，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。

二十二、关于本次发行的总体结论性意见

4-1-34综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行 A 股股票尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，A 股股票在上交所科创板上市交易尚待取得上交所同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）4-1-35（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

刘东亚沈诚敏

单位负责人：

龚牧龙年月日

4-1-36