上海安路信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
1上海安路信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................7
议案1：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..............................7
议案2：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................8
议案3：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案.............................9
议案4：关于2025年度利润分配预案的议案................................10
议案5：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................11
议案6：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................14
议案7：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案............15
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律法规以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
六、出席现场会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
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七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2026年 3 月 31 日、2026 年 5 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）、《上海安路信息科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2026-027）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2026年5月20日14点00分
2、 现场会议地点：上海市浦东新区中科路 1867 号 C 座公司会议室
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案；
1、关于公司2025年年度报告及其摘要的议案；
2、关于《2025年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2025年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于2025年度利润分配预案的议案；
5、关于续聘公司2026年度审计机构的议案；
6、关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
7、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案。
5上海安路信息科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料并向股东会说明《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（六）针对股东会审议议案，回答股东提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场会议表决结果；
（九）宣布现场会议表决结果；
（十）现场会议结束；
（十一）通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（十二）与会人员签署会议相关文件；
（十三）见证律师出具法律意见书。
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2025年年度股东会会议议案
议案1：
关于公司2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，公司已经向全体投资者和社会公众披露公司2025年年度报告及其摘要，现将《上海安路信息科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海安路信息科技股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案2：
关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，根据《公司章程》的规定，董事会拟向公司股东会提交《上海安路信息科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告》审议，具体的报告内容详见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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附件1：公司2025年度董事会工作报告
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议案3：
关于《2025年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规
及规章制度的要求，公司四位独立董事在2025年度诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将四位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》提交股东会审议。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（戴继雄）》《2025 年度独立董事述职报告（冉峰）》《2025年度独立董事述职报告（郑戈）》《2025年度独立董事述职报告（蒋守雷）》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案4：
关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-272449975.33元，母公司实现净利润为人民币-235090581.14元。截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币-
624124044.45元。
结合公司现阶段的经营业绩情况，综合考虑公司生产经营需要，为保证公司未来的可持续发展以及全体股东的长期利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案5：
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，任期一年，到期后可以续聘。同时，聘任其为公司2026年度内部控制审计机构。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计
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赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉被诉（被诉讼（仲诉讼（仲（仲诉讼（仲裁）结果仲裁）人裁）事件裁）金额
裁）人部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为
由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根金亚科据有权人民法院作出的生效判决，金亚尚余500
投资者技、周旭2014年报科技对投资者损失的12.29%部分承担赔万元
辉、立信偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；
2016年半年度报告、年度报告；2017年
半年度报告以及临时公告存在证券虚假
陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千保千里、
2015年重里在2016年12月30日至2017年12月
东北证
组、2015年1096万29日期间因虚假陈述行为对保千里所负
投资者券、银信报、2016年元债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前评估、立
报胜诉投资者对立信申请执行，法院受理信等后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42
次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：乔琪，1999年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2002年开始在立信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核15家上市公司审计报告。
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签字注册会计师：缪环宇，2021年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在立信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：周铮文，1998年起成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2003年开始在立信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核14家上市公司审计报告。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2026年2025年增减比例
年报审计收费金额（万元）55550%
内控审计收费金额（万元）15150%
注：上述金额为不含税的金额。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-
015）。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案6：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司修订了《上海安路信息科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
相关的制度内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案7：
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司董事2025年度薪酬经审查，2025年度公司董事在公司领取的薪酬总额为282.41万元。报告期内董事的薪酬发放符合相关规定。具体情况如下：
报告期内从公司获得的姓名职务任职状态
税前薪酬总额（万元）谢文录董事长在职0吴秀平董事在职0
文华武董事在职118.95
董辰董事在职4.69蒋毅敏董事在职0郑珊董事在职0戴继雄独立董事在职10郑戈独立董事在职10
冉峰独立董事在职6.89
谢丁董事离任127.71
蒋守雷独立董事离任4.17
合计282.41
注：报告期内，谢丁辞任董事后，仍在公司继续担任副总经理的职务；
蒋守雷辞任独立董事后，不再在公司担任任何职务。文华武、谢丁、董辰三位董事从公司领取的薪酬，为其担任公司行政管理职务所获的报酬，不再单独领取董事薪酬或津贴。
二、公司董事2026年度薪酬方案
（1）薪酬方案适用期限
2026年1月1日起至2026年12月31日
（2）薪酬构成：公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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（3）根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定下述薪酬方案：
1）非独立董事
在公司担任管理职务的非独立董事，根据所在岗位及担任的行政管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事薪酬或津贴；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。
2）独立董事
公司独立董事津贴为每人每年税前10万元人民币。
（4）其他规定
1）上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任或报告期内新选举的，按
其实际任期计算并予以发放。
3）根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案需提交公司
股东会审议通过后方可生效。
与本议案相关的部分内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（编号：2026-025）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议，全体董事已回避表决，故本议案直接提交至公司股东会进行审议。现提请各位股东及股东代理人审议。
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说明议案：
关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬经审查，2025年度公司高级管理人员在公司领取的薪酬总额为982.19万元。
报告期内高级管理人员的薪酬发放符合相关规定。具体情况如下：
报告期内从公司获得的姓名职务任职状态
税前薪酬总额（万元）
文华武总经理在职118.95
谢丁副总经理在职127.71
陈利光副总经理在职128.8
袁智皓副总经理在职105.62
郑成副总经理、财务总监在职93.60
吴智副总经理在职168.75
李夏南副总经理在职87.81
吴浩然董事会秘书在职65.00
谢耀勇副总经理离任85.95
合计982.19
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
（1）薪酬方案适用期限
2026年1月1日起至2026年12月31日
（2）薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要依据岗位、行政职务、实际工作中的履职能力和市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要根据公
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司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定，考核周期为年度考核。
（3）其他规定
1）上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2）公司高管因届次、改选、任期内辞职等原因离任或报告期新聘任的，
按其实际任期计算并予以发放。
3）根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方
案经董事会审议通过后生效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。与本议案相关的部分内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（编号：2026-025）。
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附件1：
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2025年度董事会工作报告
2025年度，上海安路信息科技股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规
范性文件的相关规定，在全体股东的大力支持下，围绕既定的战略发展目标，认真依法履行股东会赋予的董事会各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况报告如下：
一、2025年度董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，董事会成员均出席了会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议议案全部审议通过，具体如下：
（1）第二届董事会第九次会议于2025年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了22项议案：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度经营总结及2025年度经营计划>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
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《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
（2）第二届董事会第十次会议于2025年6月26日以通讯表决的方式召开。
应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了1项议案：《关于补选公司第二届董事会下属专门委员会委员的议案》。
（3）第二届董事会第十一次会议于2025年8月26日以现场加通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了4项议案：《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于<公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（4）第二届董事会第十二次会议于2025年10月27日以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了1项议案：《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
（5）第二届董事会第十三次会议于2025年11月18日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了3项议案：《关于取消公司监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订部分内部管理制度的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。报告期内，公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开情况
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报告期内，董事会共提请召开2次股东会，会议议案全部审议通过。上述会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关要求，规范运作并有效表决。同时，公司董事会认真履行、贯彻执行股东会的各项决议，具体情况如下：
2024年年度股东大会于2025年5月20日以现场结合网络的方式在上海市浦东新区中科路1867号公司会议室召开。审议通过了10项议案：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
2025年第一次临时股东大会于2025年12月15日以现场结合网络的方式在上海市浦东新区中科路1867号公司会议室召开。审议通过了2项议案：《关于取消公司监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订部分内部管理制度的议案》。
董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，股东会召集、召开程序合法、合规；董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
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报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会，报告期内共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等
相关事项进行审阅，对募集资金的使用和存放情况进行了监督，对日常关联交易预计的情况进行了核查，对审计机构的选聘流程以及年度审计工作进行了监督和审查，指导公司内部的审计工作，并积极协调公司内部及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
2、提名委员会，报告期内共召开提名委员会1次，对董事会拟聘任的独立
董事候选人的履职能力和任职资格进行了核查，保证董事会相关工作的平稳运行，保障了公司生产经营的有序开展。
3、薪酬与考核委员会，报告期内共召开薪酬与考核委员会2次，审议了关
于2025年度公司管理层经营业绩考核方案，合理化激励公司管理团队，促进公司的经营管理水平与持续经营能力的提升。同时，根据业绩达成情况，对已授予但尚未归属的限制性股票进行了作废处理。
4、战略委员会，报告期内，公司战略委员会组织指导公司内部开展战略研讨，分析与讨论了公司2025年的经营战略。面对当初复杂的市场环境，结合目前的经营现状，讨论可以采取的有效措施，努力改善经营业绩，实现公司的可持续性稳定发展。
（四）独立董事履职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全体独立董事在2025年度工作中能够诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东会，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了意见并提出合理化建议，使公司决策更加科学有效，切实维护了公司和全体股东的利益，很好地发挥了独立董事的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东会的情况
2025年度，董事出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
董事是参加股东参加董事会情况姓名否会情况
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独本年应是否连续亲自以通讯委托立参加董缺席两次未亲出席股东出席方式参出席董事会次次数自参加会会的次数次数加次数次数事数议谢文录否55200否2吴秀平否55200否2文华武否55200否2董辰否00000否0蒋毅敏否55200否2郑珊否55200否2戴继雄是55200否2郑戈是55400否2冉峰是44200否1
谢丁（离否55200否2
任）蒋守雷是11000否1（离任）
二、报告期内主要经营情况
2025 年，FPGA行业逐步走出周期性调整低谷，迈入结构性需求驱动的复苏阶段。尽管部分传统应用市场需求低迷，但行业去库存成效显著，报告期末主要客户库存回落至合理水位；同时，人工智能技术深度渗透带动新兴市场FPGA需求强劲增长，叠加国产替代政策红利持续释放，为行业中长期发展注入新动能。报告期内，安路科技坚持锚定“市场导向、技术驱动”的长期发展战略，坚守“追求客户商业成功”的核心价值观，积极应对行业发展的机遇与挑战，从国内外市场拓展与挖掘、全栈式产品与服务完善、全流程质量体系提升、生
态系统强化、供应链体系与成本优化等方面着手，持续提高公司核心竞争力，实现整体业绩逐步企稳回升，为公司恢复快速发展奠定基础。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入51999.65万元，主要受年内早期部分传统应用市场需求疲软、渠道去库存等因素影响，本年度营收同比有所下降，但已实现连续三个季度环比稳健增长。2025年，公司持续强化核心技术壁垒，不断完善多元化产品矩阵，积极顺应行业复苏及市场结构性调整趋势，大力拓展高增长领域，市场边界持续拓宽并取得重要突破，实现全年订单量、终端客户数同比显著增长，
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营收复苏趋势逐步明朗。随着下游终端需求进一步回暖及新产品、新项目逐步上量，公司业绩将稳步进入恢复性增长通道。
（二）重点工作情况
1.聚焦新兴市场实现关键突破，构建增长新动能
报告期内，面对FPGA行业终端市场需求的结构性调整，公司在持续深耕网络通信、工业控制、音视广播等主流传统市场的同时，积极拓展高增长赛道，在数据中心服务器、电力与新能源、汽车电子、工业相机与视频处理、低空经济、具
身智能、消费电子、医疗设备等领域的头部客户处实现重要突破，为公司未来营收的持续增长构建新动能。
在数据中心服务器领域，受益于AI市场的蓬勃发展，公司在该领域的销售收入实现倍数级增长，报告期内，搭载公司芯片的产品成功导入多家头部互联网企业，发货量突破数百万片且保持强劲增长态势，市场覆盖率与行业认可度持续攀升，成为公司业绩增长的明确动力；在电力与新能源领域，智能电网建设与新能源并网调度需求持续攀升，公司产品已成功导入多家行业头部客户，销售订单规模大幅增长，新产品导入项目数量和产品出货量稳步提升；在汽车电子领域，公司已构建“芯片-方案-终端”完整技术链，产品在智能座舱、汽车电控、激光雷达等场景实现应用，与头部客户合作持续加深；在机器人与具身智能领域，公司产品已在机器人灵巧手、空心杯电机等核心部件，以及四足机器人、人形机器人等领域实现应用落地，助力客户加快产品创新与落地。
2.迭代全栈产品矩阵，强化客户覆盖效能报告期内，公司基于对市场趋势及客户需求的深度洞察，系统性推进了“硬件设计创新+软件算法升级+应用IP/解决方案拓展”一体化产品体系的协同升级，有效提升了产品在覆盖广度、场景适配性、开发效率等方面的综合竞争力，助力公司未来销售收入实现进一步增长。报告期内，公司新申请知识产权77项，其中发明专利56项。
在硬件方面，公司完成了新一代面向通算和智算服务器的FPGA芯片研发设计，推出了面向激光雷达、ADAS、智慧大灯、光场屏、电子后视镜等汽车场景的多款
车规产品，实现了基于国产 28nm工艺的FPGA芯片、基于先进工艺的高性能FPGA芯片量产交付，并加速推进高性能通用IP及新一代大规模FPGA芯片自主研发，产
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品矩阵丰富度进一步提升；在软件方面，公司在专用EDA软件性能提升、质量加固、功能升级等方面取得重要进展，显著提升客户设计实现效率和满意度，同时软件工具链获得了ISO 26262 ASIL D与IEC 61508 SIL 4 两项最高安全等级认证，为汽车电子、工业控制等高安全要求场景的应用创新提供了坚实的自主工具链支撑；在应用IP与解决方案方面，公司进一步提升应用数量与质量，推出了实现图像数据精准采集与高效处理的多场景边缘计算创新方案、面向高端制造的
FPGA高清 4K光纤工业相机方案、面向网络通信的智能网卡解决方案、汽车电子
后视镜CMS解决方案、ISP图像处理方案等多款创新应用，实现从芯片到系统、从技术到场景的协同创新，满足了不同领域客户的差异化需求。
3.筑牢质量底座，保障稳定交付与客户认可
报告期内，公司坚持以质量为生命线，围绕体系、能力、生态三大维度重点发力，以全流程管控、全要素提效、全链条协同，夯实产品可靠性，保障稳定交付与持续客户认可，满足了汽车电子、网络通信、工业控制、电力能源、医疗设备等众多高可靠性领域客户的质量要求，获得了多个头部客户授予的2025年度“最具成长奖”、“卓越品质奖”、“最佳合作奖”等奖项。
在体系方面，公司进一步完善质量管控体系、规范研发流程、提升验证与可靠性方法论，将DFMEA、质量门管控、问题闭环改进深度嵌入设计、验证、流片、封测全流程，并强化全员质量文化建设，推动质量责任前置、风险源头防控，实现从“事后整改”向“事前预防”转型。在能力方面，公司升级了工程测试中心与数字化平台，全面提升测试产能、测试精度、异常捕获与失效分析能力，有效降低了相关成本，并完善测试数据分析平台，实现测试数据可视化、问题可追溯、风险可预警，以数字化手段提升交付效率与产品一致性。在生态方面，公司与核心供应商建立了联合质量管控与工艺优化机制，协同优化制程方案、提升工艺稳定性与量产良率，推动上下游质量标准统一、质量数据互通、风险联合防控，构
建高可靠、高标准、高质量产业生态，为FPGA产品长期稳定交付与客户信赖提供坚实保障。
4.系统完善产业生态，加强品牌建设
报告期内，公司以生态筑基、品牌引领、协同共赢为导向，立足产业发展全局与市场长期需求，系统性地构建覆盖开发者培育、市场渠道拓展、产学研深度
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融合等方面的立体化生态体系，不断提升品牌影响力与市场认可度，为公司的长期稳健发展构筑了坚实的产业环境基础。
公司通过定期举办技术路演及AEC-FPGA技术沙龙等系列活动，构建了集技术分享、解决方案深度展示与客户需求即时反馈于一体的高效互动平台，驱动产品迭代与服务升级，持续夯实用户信任基础；进一步优化国内外经销商布局与分级管理，完善渠道赋能、技术支持与服务保障机制，拓展市场覆盖广度与下沉深度，构建高效、稳定、可信赖的全球化营销与服务网络，助力产品快速触达终端市场；
持续推进“FPGA大学计划”，长期支持全国大学生FPGA创新设计竞赛、集成电路EDA设计精英挑战赛，并开展教育部产学合作协同育人项目，与国内多所高校开展联合实验室建设、前沿技术研究、人才联合培养等合作，将公司的开发工具与平台引入教学实践，有效促进了技术知识转化与优质人才储备，实现教育端到产业端的良性循环。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关，努力提高公司规范运作水平。报告期内，公司严格按照法律法规和上市规则规定的披露时限，及时报送相关公告及备案文件，并在上海证券交易所指定的法定信披网站、报刊进行披露，能够客观、准确、完整地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、投资者关系管理情况
2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司重视提高投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决策；通过电话、邮箱、上证 E互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心
的问题作出及时的沟通与回复，以便投资者快捷、全面获取公司信息。
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五、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。2025年度公司及下属子公司均不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
六、2026年经营及工作计划
2026年，公司将锚定产业升级方向，抓住市场发展机遇，围绕市场拓展、产品研发、运营管理与人才培养四大方面，全面强化核心竞争力与可持续发展能力，助力公司营收增长，稳步实现长期战略目标。
1.市场拓展
公司将以“体系赋能+市场突破”为核心，通过夯实能力基础与拓展应用场景双向发力，持续推进市场拓展工作，助力公司整体销售收入持续稳定增长，逐步提升市场占有率与品牌影响力。
在能力支撑层面，公司将进一步升级现有市场销售与技术支持体系，强化市场营销团队建设，提升整体销售能力与客户关系管理水平，优化经销商渠道，完善技术专家队伍建设，增强对客户的技术支持与复杂问题解决能力。在市场突破层面，公司将依托现有产品矩阵与成熟资源，巩固工业、通信、消费电子、医疗等传统优势市场，深化与核心客户的合作，提升市场渗透率与客户黏性；继续深入拓展电力与新能源、AI算力与应用、汽车电子等领域，通过精准对接客户需求、提升服务质量，进一步扩大市场份额，拓展公司业务增长空间，推动公司产品在更多客户处实现规模化应用。
2.产品研发
公司将聚焦FPGA核心业务，统筹攻坚新一代FPGA/FPSoC产品研发、FPGA专用EDA软件升级、应用IP/解决方案丰富与前沿技术探索四大关键任务。通过深化市场需求分析、加速技术迭代与流程优化，全面提升研发效率与产品竞争力，为巩固市场领先地位、实现业务的持续增长奠定基础。
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在FPGA/FPSoC芯片研发方面，公司将高效推进新一代面向高端应用的大规模FPGA芯片、面向视频与通信等应用升级的高性能FPGA芯片、面向新型汽车应
用的车规FPGA芯片等产品研发，进一步丰富产品矩阵，持续满足市场新兴需求；在FPGA专用EDA软件优化方面，公司将着力于支持新器件与新功能，兼容并扩展IP库，优化软件界面以提升易用性，持续进行质量加固、性能优化与功能增强，提升用户满意度；在应用IP/解决方案完善方面，公司将继续丰富高效应用IP及参考设计，扩展IP及参考设计开发模式，提升支持复杂高性能场景的能力，保障广泛应用领域的客户开发效率；在前沿技术探索方面，公司将立足技术与行业发展趋势，开展AI与大模型、低功耗设计、先进封装等领域的技术研究，为未来技术路线规划与产品研发提前布局。
3.运营管理
公司将围绕运营效率提升与产品质量保障两大核心目标，系统性开展全流程质量管理、测试体系强化、供应链体系优化、治理与风险管控四项重要工作，构建高效、可靠、协同的运营管理体系，全面支撑公司产品高质量交付与业务可持续发展。
在全流程质量管理方面，公司将持续优化从项目启动到产品量产的全流程质量管控体系，加强标准流程建设与过程管控，同步推进数字化建设，升级智能化信息系统以提升生产监控、成本优化、良率提升、产品交付水平；在测试
体系强化方面，公司将持续完善工程测试中心，提升自动化测试平台，聚焦客户痛点系统性优化测试方案、提升测试效率，并强化闭环问题回溯机制，以保障产品良率提升与稳定量产，实现兼顾质量与成本的准时交付；在供应链体系优化方面，公司将进一步加强供应链生态建设，深化与核心供应商的长期伙伴关系，围绕先进技术开发与质量提升开展深度合作，提升供应链整体协同效率与应急响应速度，保障高质量产品的稳定供应与业务连续性；在治理与风险管控方面，公司将持续优化治理结构与内控体系，系统性提升运营效率与管理精细化水平，同时建立健全涵盖市场竞争、技术迭代、供应链波动等潜在风险的预警与应对机制，有效防范各类经营风险，保障公司运营稳健与持续发展。
4.人才培养
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公司将秉持系统性、前瞻性的人才发展战略，以构建多层次、高素质人才队伍为核心目标，通过引才、育才、励才、留才的全链条机制优化，持续强化组织能力与创新动能。计划将围绕科研创新平台建设、学习资源体系完善、激励政策深化、治理效能提升等多维度协同推进，旨在为公司技术突破、市场拓展与生态构建提供坚实的人才支撑与组织保障。
具体来讲，一是有序开展国家级博士后科研工作站运行，吸引高端科研人才，为团队注入创新活力；二是持续完善员工学习平台，丰富课程资源，加强线上学习与工作实践的紧密结合，助力全员专业与综合素养提升；三是体系化设立季度研发奖、优秀支撑奖、知识产权专项奖等多元奖项，健全项目攻关激励机制，以正向激励激发员工积极性与攻坚动力；四是持续推进管理层治理机制优化，建立高效灵活、快速决策的运作模式，提升整体运营效率和组织活力，保障战略目标有效落实。
特此报告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
30
沪公网安备31011802005267号
