上海安路信息科技股份有限公司
章程修订对照表
（2025年11月）
修订前修订后
全文中仅根据《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”或“监事会”表述、将
“监事会”相关表述修改为“审计委员会”不再特别列示。
第一条为维护上海安路信息科技股份有限第一条为维护上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁市公司章程指引（2023年修订）》及其他有布的《上市公司章程指引（2025年修订）》
关法律、法规、规范性文件的规定，制订本及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，章程。制订本章程。
第五条公司住所：上海市虹口区纪念路第五条公司住所：上海市虹口区纪念路500
500号5幢202室。号5幢202室，邮政编码200434。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本级管理人员具有法律约束力。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员。公其他高级管理人员。公司与股东发生争议司与股东发生争议的，应当采用召开股东见的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、
1面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机
多元化纠纷解决机制。制。
新增
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息开发；软件销售；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；机械设备租赁；技术服务、
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的货物进出口（依法须经批准的项目，经相关项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许部门批准后方可开展经营活动，具体经营项可证件为准）。
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和条件和价格应当相同；任何单位或者个人价格应当相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元明面值。
第十八条公司是由安路有限整体变更成第二十条公司是由安路有限整体变更成
立的股份有限公司，由公司发起人按照其在立的股份有限公司，由公司发起人按照其在安路有限的出资比例对应的安路有限截至安路有限的出资比例对应的安路有限截至
2020年10月31日经审计的净资产全额认
2020年10月31日经审计的净资产全额认购。公司设立时发行的股份总数为购。公司发起人及其认购的股份数、持股比350000000股、面额股的每股金额为1元。
例和出资方式具体如下（因持股比例保留至公司发起人及其认购的股份数、持股比例和小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可出资方式具体如下（因持股比例保留至小数能和100%会略有差异。点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和
100%会略有差异）：
第十九条公司股份总数为400849367股，第二十一条公司股份总数为400849367
均为人民币普通股（A股）。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
2公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行（一）向不特定对象发行股份；
股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条公司有下列情形之一的，可以第二十五条公司不得收购本公司的股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转份；换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益转换为股票的公司债券；所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权（七）法律、行政法规许可的其他情形。
益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的活动，应当通过公开公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的集中交易方式进行。
进行。
……
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
3章程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决公司依照本章程第二十三条规定收购本公议中明确授权实施股份收购的具体情形和
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自授权期限等内容。
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十五条规定收购本公
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或司股份后，属于第（一）项情形的，应当自者注销；属于第（三）项、第（五）项、第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
份数不得超过本公司已发行股份总数的者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
10%，并应当在三年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股票在起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不向公司申报所持有的本公司的股份及其变
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所动情况，在任职期间每年转让的股份不得超持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
过其所持有本公司股份总数的25%；所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份自公司股票上市交易之日起1得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份在法律、行政法规规定的限制转让得转让其所持有的本公司股份。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限因上市公司进行权益分派导致其董事、监内行使质权。
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及有中国证监会规定以上股份的，以及有中国证监会规定的其他的其他情形的，卖出该股票不受6个月时情形的除外。
间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。
4有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股的种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保管协务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的公司应当与证券登记机构签订证券登持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌记及服务协议，定期查询主要股东资料以及握公司的股权结构。主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司及公司全资子公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司本章程、股东名册、股东会会议记录、董
监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）连续180日以上单独或者合计持
股份份额参加公司剩余财产的分配；有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭
议持异议的股东，要求公司收购其股份；证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）公司终止或者清算时，按其所持规定的其他权利。有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅或复制前条所述息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
5文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东应当向公司提供证明其持有公司股份求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
6行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增
第三十八条公司股东会、董事会决议被人
民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事（如有）、董事会或董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司
7为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
新增
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
8开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
新增
第四十五条公司控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增
第四十六条公司控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
新增
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十八条股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘请或更换会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的出决议；事项；
9（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大划；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或的事项；本章程规定应当由股东会议批准的重大关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；联交易、重大交易等其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。
（十六）审议第四十二条规定的交易事项；股东会可以授权董事会在三年内决定发行
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或不超过已发行股份百分之五十的股份，但以本章程规定应当由股东大会决定的其他事非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
项。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%原则，超过最近一期经审计总资产的30%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）本公司及本公司控股子公司对外提供
的担保；的担保总额，超过本公司最近一期经审计总
（六）法律、行政法规、规章、其他规范性资产30%以后提供的任何担保；
文件以及中国证监会、上海证券交易所的相（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
关规则或《公司章程》规定的应由股东大会的担保；
审议的其他担保情形。（七）法律、行政法规、规章、其他规范性应由股东大会审批的对外担保，必须经董事文件以及中国证监会、上海证券交易所的相会审议通过后，方可提交股东大会审批。股关规则或《公司章程》规定的应由股东大会东大会在审议为股东、实际控制人及其关联审议的其他担保情形。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会审议本条第（二）项担保事项时，应控制人支配的股东，不得参与该项表决。该经出席会议的股东所持表决权的三分之二项表决由出席股东大会的其他股东所持表以上通过。应由股东会审批的对外担保，必决权的过半数通过。股东大会在审议前款第须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
（二）项担保时，必须经出席会议的股东所批。股东会在审议为股东及其关联方提供的
持表决权的三分之二以上通过。担保议案时，该股东不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方可实施。
如有关责任人员违反公司股东会、董事会决
策程序进行对外担保，公司应当按照相应的程序对相关责任人员追究责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
10公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免本条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项股东会审议的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
新增第五十条公司下列提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
新增
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。本条第（三）项所述的有表决权数比例，按上述第（三）项持股股数按股东提出并递交股东提出书面请求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十五条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者股东大会会议通知中载公司住所地或者股东会会议通知中载明的明的地点。股东大会将设置会场，以现场会地点。股东会将设置会场，以现场会议形式议形式召开，并应当按照法律、行政法规、召开，公司还可以提供网络投票或其他方式中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷为股东参加股东会提供便利。并应当按照法
11的网络和其他方式为股东参加股东大会提律、行政法规、中国证监会的规定，采用安供便利。股东通过上述方式参加股东大会全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
本公司召开股东会时应聘请律师对股东会
相关事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程等规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条股东大会会议由董事会召集。第五十六条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股东时召集股东会。经全体独立董事过半数同大会。对独立董事要求召开临时股东大会意，独立董事有权向董事会提议召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东会。对独立董事要求召开临时股东会的提本章程的规定，在收到提议后10日内提出议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到提议后10日内提出同意馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，应说的，应说明理由并公告。明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在做出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征知，通知中对原提议的变更，应当征得审计得监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为提议后10日内未作出书面反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十八条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在
12当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有权
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，并应当当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议；但临时提案违反法律、行政法规或者本会通知后，不得修改股东大会通知中已列明章程的规定，或者不属于股东会职权范围的的提案或增加新的提案。除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十四条规定的提案，股东大会不得进行通知公告后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条董事、监事候选人名单以提案第六十六条董事候选人名单以提案的方式
13的方式提请股东大会决议。提请股东会决议。
第一届董事会的董事候选人（包括独立董（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%事候选人）由公司发起人股东提名，第二以上的股东，可以提名董事候选人，其提名届及以后每届董事会的独立董事候选人由候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
董事会、监事会、单独或者合并持有公司人数，为避免异议，在任何情况下，单一股已发行总股份1%以上的股东提出；第二届东提名的候选人不得超过2名；
及以后每届董事会的独立董事候选人以外（二）独立董事由公司董事会、单独或合并
的董事候选人由上届董事会、监事会或者持有公司发行在外股份1%以上的股东提
单独或者合并持有公司3%以上股份的股名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变东提出。更的独立董事人数，依法设立的投资者保护
第一届监事会中的股东代表监事候选人由机构可以公开请求股东委托其代为行使提
公司发起人提名，第二届及以后每届监事名独立董事的权利；
会的股东代表监事候选人由上届监事会、（三）股东提名董事、独立董事时，应当在董事会或者单独或者合并持有公司3%以股东会召开10日前，将提名提案、提名候上股份的股东提出。监事会中的职工代表选人的详细资料、候选人及提名人的声明或监事由职工代表大会民主选举产生。承诺提交董事会。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，控股股东对公司董事候选人的提名，应严格应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程件和程序。控股股东提名的董事、监事候序。控股股东提名的董事候选人应当具备相选人应当具备相关专业知识和决策、监督关专业知识和决策、监督能力。控股股东不能力。控股股东不得对股东大会人事选举决得对股东会人事选举决议和董事会人事聘议和董事会人事聘任决议履行任何批准手任决议履行任何批准手续，不得越过股东续，不得越过股东大会、董事会任免公司的会、董事会任免公司的高级管理人员。
高级管理人员。董事会应当向股东会提供候选董事的简历董事会应当向股东大会提供候选董事、监事和基本情况。
的简历和基本情况。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少股东大会通知中将充分披露董事、监事候包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或公司的控股股东或实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东或实际人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否存在法律法规、规章及规范性文除采取累积投票制选举董事、监事外，每位件规定的不得任职的情形。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、候选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第七十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。
14第六十三条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。股东会召集人及公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依提供的股东名册共同对股东资格的合法性
据证券登记结算机构提供的股东名册共同进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布对股东资格的合法性进行验证，并登记股东现场出席会议的股东和代理人人数及所持姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行会主任委员（召集人）主持。审计委员会召职务时，由半数以上监事共同推举的一名集人不能履行职务或不履行职务时，由过半监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代委员会成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议或者列席的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的授权委与现场出席股东的签名册及代理出席的授
15托书、网络及其他方式表决情况的有效资料权委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
的1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
的2/3以上通过。以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司或其下属控股公司增加或者减少（一）公司或其下属控股公司增加或者减少注册资本；注册资本；
（二）公司或其下属控股公司的分立、合并、（二）公司或其下属控股公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程或公司下属控股公司章程的修（三）本章程或公司下属控股公司章程的修改；改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；产30%的；
（五）公司或其下属控股公司的股权激励计（五）公司或其下属控股公司的股权激励计划；划；
（六）现金分红政策的调整或者变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是
16指根据上海证券交易所的规则应当由独立
董事发表独立意见的事项，前述中小股东为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议应当充分披露非关联股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联东的表决情况。股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联联关系的股东的回避和表决程序如下：关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召关联关系，该关联股东应当在股东会召开前开前向董事会披露其关联关系并申请回避；向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会（二）股东会在审议关联交易议案时，会议议主持人宣布有关联关系的股东与关联交主持人宣布有关联关系的股东与关联交易易事项的关联关系；事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出（三）知情的其他股东有权口头或书面提出
关联股东回避的申请，股东大会会议主持人关联股东回避的申请，股东会会议主持人应应立即组织大会主席团讨论并作出回避与立即组织大会主席团讨论并作出回避与否否的决定；的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的的非关联股东以其所持有效表决权总数的二分之一以上通过；过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程（六）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露和回避的，股东大会有序进行关联信息披露和回避的，股东会有权权撤销有关该关联交易事项的一切决议。撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、总经理和其他高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，公司选举董事应当采用累积投票制。股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）人数；
（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分
17配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一其拟选举的候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选，且当选候选人所获同意票数应超过出席会议有表决权股份的半数。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，即实行等额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于
网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的第九十七条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。异议股东或其代理人可以参与点票。票。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
18偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担施，期限未满的；
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担未届满；任公司董事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，事任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事聘选程序为：公司董事聘选程序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出候（一）根据本章程的规定提出候选董事名选董事名单；单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足细资料，保证股东在投票时对候选人有足够够的了解；的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出（三）董事候选人在股东会召开之前做出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董董事候选人的资料真实、完整并保证当选后事候选人的资料真实、完整并保证当选后切切实履行董事职责。实履行董事职责。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
19大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程规定经董事会或者股东会决议通过，易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不东会决议通过，不得自营或者为他人经营与得利用内幕信息获取不法利益，离职后履本公司同类的业务；
行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为（八）不得擅自披露公司秘密；
股东、员工、本人或者其他第三方的利益（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条上述第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司根据规定出具的定期报告围；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司根据规定出具的定期报告料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。
20除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效：辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律法规、规章、规范性文件另有规定的除法律法规、规章、规范性文件另有规定的除外。外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生并不当然解除。董事离职后仍应当保守公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公任期结束后并不当然解除。董事离职后仍应开信息止；除此之外，董事在离任后一年内当保守公司的商业秘密保密及不竞争承诺仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等忠实义务。秘密成为公开信息止；其他忠实义务在其辞任生效后或任期届满后十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会负责。
第一百〇八条董事会由【9】名董事组成，第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中【3】名独立董事。董事会设董事长1其中3名独立董事，职工代表担任的董事1名。全部董事由股东大会选举产生。名。董事会设董事长1名，董事长由董事会董事会的人员构成应符合法律法规的要求，以全体董事的过半数选举产生。除职工代表专业结构合理。董事会成员应当具备履行职担任的董事外，董事由股东会选举产生。董责所必须的知识、技能和素质。鼓励董事会事会成员应当具备履行职责所必须的知识、成员的多元化。技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
21（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会批准。报请股东会审批。
第一百一十四条公司发生的交易（提供担第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董保除外）达到下列标准之一的，应提交董事事会审议：会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的
（二）交易的成交金额占公司市值的10%资产总额（同时存在账面值和评估值，以高以上；者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
年度资产净额占公司市值的10%以上；资产涉及资产总额或者成交金额连续12个
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年月累计计算超过公司最近一期经审计总资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年产30%的，还应提交股东会审议；
度经审计营业收入的10％以上，且超过（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
1000万元；费用）占公司市值的10%以上；但交易的成
（五）交易产生的利润占公司最近一个会交金额（包括承担的债务和费用）占公司市
计年度经审计净利润的10％以上，且超过值的50%以上的，还应提交股东会审议；
100万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
22度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过人民币100万元；但交易产生的利润占
经审计净利润的10%以上，且超过100万公司最近一个会计年度经审计净利润的元。50%以上，且绝对金额超过人民币500万元上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其的，还应提交股东会审议；
绝对值计算。（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交
易标的（如股权）最近一个会计年度资产净
额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为除外）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
除本章程第四十九条第一款第（一）项至第
（五）项所列的须由股东会审批的对外担保
以外的其他对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
除本章程第五十条所列的须由股东会批准的提供财务资助以外的其他提供财务资助事项，应当经全体董事的过半数审议通过，
23还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于本款规定。
第一百一十六条董事会设董事长1人。董删除，合并至第一百一十三条事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
司董事会和股东大会报告；（七）法律、行政法规、部门规章、本章程
（七）与公司各股东、董事及总经理等高或董事会授予的其他职权。
管人员就公司生产经营过程中的有关问题董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
及时进行协商与沟通；行使本章程第一百一十四（一）、（二）、（七）、
（八）必要时列席总经理办公会议；（十二）、（十四）项规定的职权。
（九）向公司董事会下设委员会等工作机董事会对于董事长的授权应当明确以董事
构了解情况并提出有关课题；会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程事项、内容和权限。
或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使本章程第一百零九条（一）、（二）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项规定的职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百二十一条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由董事长指定1名董事代理不履行职务的，由董事长指定1名董事代理行使董事长职务，董事长未指定的，由半数行使董事长职务，董事长未指定的，由过半以上董事共同推举1名董事履行职务。数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独开董事会临时会议。董事长应当自接到提议立董事，可以提议召开董事会临时会议。董后10日内，召集和主持董事会会议，并于事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议召开10日以前书面通知全体董事和监持董事会会议。
事。经全体董事同意可以豁免前述通知期限。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下第一百二十五条董事会会议通知包括以下
内容：内容：
24（一）会议日期和地点、会议召开方式；（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式、发出通知的日（四）发出通知的日期。
期；两名及以上独立董事认为资料不完整、论证
（五）非由董事长召集的会议应说明情况不充分或者提供不及时的，可以联名书面向以及召集董事会的依据。董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的第一百二十六条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，除本经全体董事的过半数通过。章程另有约定外，必须经全体董事的过半数董事会决议的表决，实行一人一票。通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。但所审议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事项属于须经董事会三分之二以上通过的董事会会议所作决议须经无关联关系董事事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过半数通过。但所审议事项属于须经董事会过。出席董事会的无关联董事人数不足3三分之二以上通过的事项，须经无关联关系人的，应将该事项提交股东大会审议。董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：第一百二十八条董事会决议表决方式为：
举手或投票方式。举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯、网络或其他方式进提下，可以用通讯、网络或其他方式进行并行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本第一百二十九条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事（代理人）代为出席，委托书中应其他董事代为出席，委托书中应载明代理人载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董席会议的董事应当在授权范围内行使董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事第一百三十条董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应的决定做成会议记录，出席会议的董事、董当在会议记录上签名。事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。限为10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百三十一条董事会会议记录包括以下
容：内容：
25（一）会议召开的日期、届次、地点、方式（一）会议召开的日期、届次、地点和召集和召集人、主持人姓名、会议通知的发出人姓名；
情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增
第一百三十二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
26具专项意见，与年度报告同时披露。
新增
第一百三十四条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增
第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增
第一百三十七条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
27（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百四十条审计委员会成员至少为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
28新增
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百四十三条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增
第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和其他影响公司发展的重大战略事项进行研究并提出建议。
新增
第一百四十五条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
29（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解公司可以设副总经理和其他高级管理人员，聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管会秘书为公司高级管理人员。理人员。
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管理人员。
第一百三十二条本章程关于不得担任董事第一百四十八条本章程关于不得担任董事
的情形规定、同时适用于高级管理人员。的情形规定、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控第一百五十条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人单位担任除董事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同、劳务办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
合同或签订的其他协议规定。
第一百四十条副总经理协助总经理的第一百五十六条副总经理协助总经理的工作，副总经理的聘任或解聘，经总经理提工作，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。在总经理不能名后，由董事会聘任或解聘。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。财务总经理或其他高级管理人员代行职权。
总监的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百四十六条董事会秘书离任前，应第一百六十一条董事会秘书被解聘或辞
当接受董事会、监事会的离任审查，在公司职离任的，应当接受董事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办公司审计委员会的监督下移交有关档案文理或待办理事项。件具体工作的移交手续。
第一百四十七条高级管理人员执行公司第一百六十二条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护和全体股东的最大利益。高级管理人员因未公司和全体股东的最大利益。高级管理人员能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公社会公众股股东的利益造成损害的，应当依司和社会公众股股东的利益造成损害的，应法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
30易所报送年度财务会计报告，在每一会计年所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
度上半年结束之日起2个月内向中国证监上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送并披露中期出机构和证券交易所报送并披露中期报告，报告，在每一会计年度前3个月和前9个月在每一会计年度前3个月和前9个月结束之结束之日起的1个月内向中国证监会派出日起的1个月内向中国证监会派出机构和证机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及部门规章的规定进行编制。关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分第一百六十八条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成上限制定具体方案后，须在两个月内完成股股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，第一百七十条公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司明确内部审计工作的领导体制、职责权限、财务收支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
31对外披露。
新增
第一百七十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增
第一百七十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，应当在董事会决议后提前30事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所天事先通知会计师事务所，公司股东会就解进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计说明公司有无不当情形。师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条公司的通知以下列形式第一百七十九条公司的通知以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电话或电子邮件方（二）以邮件方式送出；
式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；（四）以电子邮件方式送出；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程（五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他形式。规定的其他形式。
公司发出的通知，一经签发，视为公司已经公司发出的通知，一经签发，视为公司已经发出，以公告方式进行的，一经公告，视为发出，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。依法需经登报的，所有相关人员收到通知。依法需经登报的，应由省级以上报刊作为公告媒体。应由省级以上报刊作为公告媒体。
第一百七十七条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东会的会议
32议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。公司召开董事会的
第一百七十八条公司召开董事会的会议会议通知，根据本章程的相关规定进行。
通知，以书面通知方式进行。
第一百八十二条公司指定上海证券交易第一百八十二条公司根据监管机构要求
所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告 指定《中国证券报》等至少一家指定报刊以
和其他需要披露信息的网站；同时，指定 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
和《证券日报》等至少一种中国证监会指体。
定的报刊中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百八十三条公司合并可以采取吸收第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各第一百八十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到披露信息报纸和网站或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统上公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司清偿债日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百八十八条公司需要减少注册资本债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接定披露信息报纸和网站或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统上公告。债权人自接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。
低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
33应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
新增
第一百八十九条公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
新增
第一百九十条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增
第一百九十一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；
被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公续会使股东利益受到重大损失，通过其他途司；径不能解决的，持有公司全部股东表决权
（五）本章程规定的其他解散事由出现。10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因本条第（一）（二）项情形解散，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
新增
第一百九十四条依照本规定修改本章程
或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
34股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八第一百九十五条公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（三）项、第（四）、十三条第（一）项、第（二）项、第（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算，董事为
现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组起15日内成立清算组，开始清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人由董事或者股东会确定的人员组成。清算义可以申请人民法院指定有关人员组成清算务人未及时履行清算义务，给公司或者债权组进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条清算组应当自成立之日第一百九十七条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应指定披露信息报纸和网站上或者国家企业当自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条释义第二百〇七条释义
35（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有的表决权已足以对股东大会的决议产生表决权已足以对股东会的决议产生重大影重大影响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司持股5%以上的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其股东、董事、高级管理人员与其直接或者间
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及接控制的企业之间的关系，以及可能导致公可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的国家控股的企业之间不仅因为同受国家控企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
股而具有关联关系。联关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定执行。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本中若出现总数与各分项数值之和尾数不符数。本章程中若出现总数与各分项数值之和的情况，均为四舍五入原因造成。尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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沪公网安备31011802005267号
