品茗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规及规 范性文件和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章股东会的一般规定 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； -1-（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第五条至第七条规定的交易、担保、财务资助及关联交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除本条第二款及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或上海证券交易所规则另有规定外，前述股东会职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 -2-个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。 前款第（七）项规定的情形应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进 行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金额适用上述标准。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另 有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续12个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行股东会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的 其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 -3-公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适用上述标准；公司部分放弃权利的，还应当以本款前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用上述标准；公司对下属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，参照前述规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用本条第一款规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第（一）项、第（四）项规定的标准；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第本条的规定履行股东会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。 -4-第六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第七条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对第（五）项之外的其他关联人提供担保； （七）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权-5-的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一 款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，并提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本款规定的前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易类别下标 的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 -6-临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事联名提议时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当在期限届满前报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因及后续方案并公告。 第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东会的召集 第十一条股东会由董事会依法召集，法律或《公司章程》另有规定的除外。董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。 -7-经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主-8-持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构查询和获取股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 -9-股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 具体包括如下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 -10-第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知的其他明确地点。 股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十五条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 -11-第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 -12-第三十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章股东会的表决和决议 第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 -13-股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票的情形除外）。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 -14-公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，且 不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有关规定，对拟提交股东会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动申请回避，其他股东也有权向召集人 申请该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请 -15-求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产 生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。 （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过；若该事项属于本规则第四十一条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况（但全体股东均为关联股东，回避表决后无法形成有效决议的情况除外）。 第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施时，依照公司制订的《累积投票制度实施细则》。 第四十六条董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表董事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人、非职工代表董事候选人由单独或者合计持股1% 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）股东提名非独立董事、非职工代表董事候选人的，须于股东会召开 10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股东会召集人，候选人应 在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 独立董事提名的方式和程序如下： -16-公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 -17-第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会公告中作特别提示。 第五十六条股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； -18-（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、法规或者《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股 东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 -19-人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章股东会决议的执行 第六十一条股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司经理层具体承办。 第八章规则的修改 第六十二条有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会及股东会修改 本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第九章附则 第六十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的公司指定信息披露媒体上刊登和在上海证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网公布。 第六十四条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 -20-第六十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章程》办理。 第六十六条本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议批准后生 效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。 品茗科技股份有限公司 二〇二五年七月二十一日