品茗科技:国浩律师（北京）事务所关于品茗科技2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

品茗科技股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

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二〇二五年五月国浩律师（北京）事务所法律意见书

第一节律师声明事项.............................................2

第二节法律意见书正文............................................4

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................5

三、本次员工持股计划的决策和审批程序....................................7

四、本次员工持股计划的信息披露.......................................9

五、结论意见...............................................10

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司

2025年员工持股计划之

法律意见书

国浩京证字[2025]第0238号

致：品茗科技股份有限公司

根据品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受品茗科技委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关

部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗科技本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司系由杭州品茗安控信息技术有限公司以截至2015年7月31日经审计的账

面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于2015年10月14日在杭州市市场监督管理局办理完成变更设立登记手续，取得了统一社会信用代码为

91330100577330709E 的《营业执照》。经中国证监会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493号）及上交所《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕130号）核准同意，公司股票于2021年3月30日在上交所上市交易，证券简称为“品茗股份”，证券代码为“688109”。2022年8月

11日，公司名称变更为“品茗科技股份有限公司”。2022年8月18日，公司证券简称

由“品茗股份”变更为“品茗科技”，证券代码“688109”保持不变。

2、根据品茗科技现行有效的《营业执照》《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，品茗科技的基本信息如下：

公司名称品茗科技股份有限公司

统一社会信用代码 91330100577330709E

住所浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座法定代表人李军

注册资本7884.23万人民币

企业类型其他股份有限公司（上市）

服务：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品的技术

开发、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训、计算机系统集成、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；

经营范围

批发、零售：计算机软、硬件，安全信息技术产品，电子产品，通信产品，出版物；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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营业期限2011年7月11日至长期

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统网站发布

的公开信息，截至本法律意见书出具之日，品茗科技依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、如本法律意见书正文部分之“三、本次员工持股计划的决策和审批程序”和“四、本次员工持股计划的信息披露”部分所述，公司实施本次员工持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据《品茗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的确认，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。上述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”和《自律监管

指引第1号》第7.6.1条第一款的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的参与人

将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条第一款的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对

象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他员工，本次员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过60人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为13人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计

划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）

项第一款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账

户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次

员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工

持股计划名下之日起算，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有规模上限为924.0000万份，每1份额对应1元，即资金上限为924.0000万元，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数66.00万股，约占公司目前股本总额7884.23万股的0.84%，具体股份数量根据实际出资情况确定。本次员工持股计划实施后，除公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份外，公司全

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的

1%。上述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最

高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司已制定《品茗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。上述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确

规定：（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；（4）员工持股计划持有人会议的

召集及表决程序；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）公司融资时员

工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；（8）员工出

现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（10）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》

第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管

指引第1号》的相关规定，合法合规。

三、本次员工持股计划的决策和审批程序

（一）实施本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2025年4月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。参与本次员工持股计划的关联委员李军已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年员工持股计划有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第3.3.15条的相关规定。

2、2025年4月18日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1

号》第7.6.5条的相关规定。

3、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计划的关联董事李军、李继刚、陶李义、陈飞军、章益明、莫志鹏已回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条第一款的相关规定。

4、2025年4月18日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对上述议案回避表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，相关议案将直接提交股东大会审议。公司监事会对本次员工持股相关事项进行了核实，认为公司本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。前述情况符合《自律监管指引第1号》第7.6.4条第一款的相关规定。

5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、员工持股计划草

案全文及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见，符合《指导意见》第三

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条第二款的相关规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三

部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第二款的相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。

（二）实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）实施本次员工持股计划已履行的信息披露义务经核查，公司于2025年4月18日召开了审议本次员工持股计划的第四届董事会第二次会议，并于次日在中国证监会指定的信息披露网站公告了第四届董事会第二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、2025年第二次职工代表大会决议、董事会