品茗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及其他有关法律、法规及规范性文件 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章董事会的组成及职权 第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名，独立董事3名，独立董事至少包括一名会计专业人士。 第五条董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 1（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露（《公司章程》第四十八条规定的需经股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； 2（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金额适用上述标准。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另 有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续12个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行董事会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生交易达到前述标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，如交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；如交易标的为股权以外的其 他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。 3公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适用上述标准；公司部分放弃权利的，还应当以本款前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用上述标准；公司对下属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，参照前述规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用本条第一款规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第一项、 第四项。 第八条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董 事会审议通过后及时披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过 1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露（《公司章程》 4第五十一条规定的应由股东会审议的关联交易应在董事会审议后提交股东会审 议）： （一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； （二）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易类别下标 的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项达到《公司章程》第四十九条规定的财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项达到《公司章程》第五十条规定的对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： 5（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会会议决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会会议的召集及通知 第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十四条董事会定期会议于会议召开10日前通过专人送达、传真、电子邮 件或者其他方式书面通知全体董事、总经理、董事会秘书。 第十五条有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 6第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电 子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条董事会书面会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 7（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）会议期限； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章会议议案的提出 第二十条董事会会议议案分为固定议案和临时议案。 第二十一条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，主要 包括如下议案： （一）年度董事会工作报告； （二）年度总经理工作报告； （三）年度利润分配预案； （四）年度报告。 第二十二条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由 8国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。 第二十三条在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五章会议资料的准备 第二十四条董事会秘书将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董 事长审核，待董事长同意后，董事会秘书即可准备董事会会议资料。 第二十五条董事会会议资料包括但不限于以下内容： （一）董事会会议召开通知； （二）董事会会议议程； （三）董事会会议议案。 董事会会议议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案还可附有如下附件： （一）可行性研究报告或具体方案。 （二）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东会审议通过后方可生效”。 （三）出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。 第六章会议的召开及议事程序 第二十六条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。 9董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托事项； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托期限； （六）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 10（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决或现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 11董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条董事会会议决议需经全体董事过半数同意方能通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，履行回避表决程序。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 12提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 与会董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 13第四十一条董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书按照《科创板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为会议资料由董事会 秘书归档保存，保存期限不少于10年。 第七章附则第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章程》办理。 第四十五条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第四十六条本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议批准后生 效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。 品茗科技股份有限公司 二〇二五年七月二十一日 14