证券代码：688109证券简称：品茗科技公告编号：2025-037 品茗科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及 制定、修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开了第 四届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订

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的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订相关制度的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新

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配套制度规则实施相关过渡期安排》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善 公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合本次取消监事会的情况，拟修订《公司章程》，同时根据公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度。 二、《公司章程》修订情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实 际情况和经营发展需要对《公司章程》进行修订。 因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监 1/48事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字表述的如“2/3”修改为“三分之二”、“1/3”修改为“三分之一”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 具体修订情况详见《

<公司章程>

修订对照表》（附件一），修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。 三、制定及修订公司部分治理制度的情况 为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体情况如下： 是否需要股东序号制度修订情况大会审议 1《股东会议事规则》修订是 2《董事会议事规则》修订是 3《监事会议事规则》废止是 4《关联交易管理制度》修订是 5《对外担保管理制度》修订是 6《独立董事工作制度》修订是 7《董事会秘书工作制度》修订否 8《对外投资管理制度》修订是《防范控股股东及其他关联方资金占用 9修订是管理制度》 10《累积投票制度实施细则》修订是 11《募集资金管理制度》修订是 12《投资者关系管理制度》修订否 13《总经理工作细则》修订否 14《内幕信息知情人管理制度》修订否 15《信息披露管理制度》修订否 16《重大信息内部报告制度》修订否 17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否 18《突发事件处理制度》修订否 19《子公司管理制度》修订否 2/4820《财务管理制度》修订否 21《内部控制制度》修订否 22《内部审计制度》修订否 23《董事会专门委员会工作细则》修订否 24《独立董事专门会议工作制度》修订否 25《会计师事务所选聘制度》修订是 26《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是 27《董事离职管理制度》新增否 上述制度修订已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议批准。制定及修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 特此公告。 品茗科技股份有限公司董事会 2025年7月22日 3/48附件一 《公司章程》修订对照表序修订前修订后号第一条为维护品茗科技股份有限公司（以下简称“公第一条为维护品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司”或“本公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，1司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他相关规定，制定本章程。称“《证券法》”）和其他相关规定，制定本章程。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。 2第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 3意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 4份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 以其全部财产对公司的债务承担责任。 责任。 4/48第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织员均具有法律约束力。与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 5 规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公东、董事和高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 6 经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。 7 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 8值为壹元。面值为壹元。 第二十条公司于2015年10月14日整体变更为股份有限 第十九条公司于2015年10月14日整体变更为股份有限公司。 公司。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出 9公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 资方式和出资时间如下：…… ……公司整体变更发起设立时发行的股份总数为10000000股，面额股的每股金额为1元。 5/48第二十条公司股份总数为7884.23万股，均为人民币普第二十一条公司已发行的股份数为7884.23万股，均为 10通股。人民币普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）的除外。 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 购买公司股份的人提供任何资助。 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法资本：规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； 12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 式。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外：形之一的除外： 13………… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； 6/48（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；20%； （三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 15的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。 16第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 17 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配； 18 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权； ………… 7/48（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公……司的会计账簿、会计凭证； …… 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 19量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供供。查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 20股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 8/48董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 21 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 22律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 9/48的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… 23（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； 应当依法承担赔偿责任。 …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 24造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 10/48益的，应当对公司债务承担连带责任。 25第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 26行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 27 （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 11/48立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 28 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券 29 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利， 30控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司利益情形时，公司董事会有权采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 12/48公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关 联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 31第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列职权： 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 …… 有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 （三）审议批准董事会的报告； 所作出决议； （四）审议批准监事会报告； （九）审议批准本章程第四十八条至第五十一条规定的交 32（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 易、担保、财务资助及关联交易事项； …… （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准本章程第四十二条~第四十四条规定的 …… 交易、担保及关联交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 …… 除本条第二款及法律、行政法规、中国证监会规定或证券 前款所述股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或交易所规则另有规定外，上述股东会职权，不得通过授权的形其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助标准之一的，应当由股东大会审议通过：除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议通过： 33………… 除提供担保、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上海证券 另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标 13/48时，应按连续12个月累计计算的原则适用上述标准，已按上的相关的交易时，应按连续12个月累计计算的原则适用上述 述标准履行股东大会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累标准，已按上述标准履行股东会审议程序及信息披露义务的，计计算范围。不再纳入累计计算范围。 ………… 交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当聘请符合交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的其他审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的其他 非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到前述标准，但上海证券交易所认为有必要的，年。 公司也应当按照前款规定，提供审计报告或者评估报告。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均……无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，审计的，可以在披露相关情况后免于前款规定披露审计报告，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用上述标中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受让权…… 或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优降，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应以放弃金额与准；公司对下属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权该主体的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司放弃的，参照前述规定。控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额适用本条第未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应以放一款第（二）项规定的标准；公司连续12个月滚动发生委托弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条第一款第（二）用上述标准；公司部分放弃权利的，还应当以本款前述规定的项规定的标准；公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应金额和指标与实际受让或者出资金额适用上述标准；公司对下以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，参照前述 14/48标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总规定。 资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对 （一）项、第（四）项规定的标准；受托经营、租入资产或者每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用本视为购买或者出售资产。条第一款规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，……期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的标准；公司 发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第（一）项、第 （四）项规定的标准；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产。 …… 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体 发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一 34的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 15/48超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 第五十条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 通过后提交股东大会审议： 过后提交股东会审议： …… …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 35近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… …… （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 （七）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 的30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除第五十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且过3000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构超过3000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机出具审计报告或评估报告，并提交股东大会审议，但与日常经构出具审计报告或评估报告，并提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。营相关的关联交易可免于审计或者评估。 36 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第要的，应当以发生额作为审议的计算标准，在连续12个月内一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照累计计算，适用本条第一款的规定。已经按照规定履行相关义出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适务的，不再纳入累计计算范围。用提交股东会审议的规定。 公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 16/48易类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自外。公司向本款规定的前述关联参股公司提供财务资助的，除然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交……股东会审议。 公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的 同一交易类别下标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 …… 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 个月以内召开临时股东大会： 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 37（一）董事人数不足6人时； 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… …… 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 或股东大会会议通知的其他明确地点。股东会会议通知的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开，现场会议会议的形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 38时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，东会提供便利。 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 17/48供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五十条股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另 39有规定的除外。 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 会，独立董事行使上述职权时应经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 40召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… …… 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。 41………… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。 ………… 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 42独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。 18/48单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、……行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定外。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。……股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条股东大会的通知包括以下内容： ……第六十六条股东会的通知包括以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案…… 43 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及全部具体内容。 理由。 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 44法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。 19/48第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 45（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ………… 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 46 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 47 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。 第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 48董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 席会议。 第七十二条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职第七十八条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 49持。持。 ………… 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 20/48………… 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 50 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容： ………… 51 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名； ………… 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 52 会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签名。 ………… 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 53括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： ……第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： 54 （四）公司年度预算方案、决算方案；…… …… 21/48第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： …… …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或 55（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 成交金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 的； …… …… 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表投票制情况下除外）。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积……投票制情况下除外）。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份…… 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。 56股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低低持股比例限制。 持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当责任。 依法承担赔偿责任。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 57会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 22/48负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投决。 58票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，东会的决议，可以实行累积投票制。 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 有的表决权可以集中使用。 第八十七条董事会应当向股东公告候选董事、监事的简第九十三条董事会应当向股东公告候选董事的简历和基历和基本情况。本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序如非独立董事、非职工代表董事候选人提名的方式和程序如 下：下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股（一）非独立董事候选人、非职工代表董事候选人由单独 东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股或者合计持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事东大会选举。会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持（二）股东提名非独立董事、非职工代表董事候选人的， 59 股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，经监事会进行资格审须于股东会召开10日前以书面方式将有关候选人的简历提交核后，提交股东大会选举。股东会召集人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同 （三）股东提名非独立董事、非职工代表监事候选人的，意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实须于股东大会召开10日前以书面方式将有关候选人的简历提履行职责。 交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承……诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并后切实履行职责。形成明确的审查意见。 …… 23/48提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 60否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进会上进行表决。行表决。 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。 61股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。 ………… 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。 62 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。 63第五章董事会第五章董事和董事会 64第一节董事第一节董事的一般规定 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，担任公司的董事：不能担任公司的董事： 65………… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 24/48犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 ……逾2年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企…… 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年； ……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任为失信被执行人； 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇一条独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，具备担任上市公司董事的资格。 66独立董事必须保持独立性，除前述规定外，下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 25/48（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 26/48第一百〇七条非由职工代表担任的董事由股东会选举或 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形选连任。式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期 67……届满可连选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总……经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 占公司的财产； …… （二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； …… （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 68经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司公司订立合同或者进行交易； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本用该商业机会的除外； 公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，……不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 27/48…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 69对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。 ……董事对公司负有下列勤勉义务： …… 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； 独立董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之或者独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立 70一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规中欠缺会计专业人士；或者审计委员会成员辞任导致审计委员定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人日内完成补选。 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 效。 28/48第一百一十二条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会程的规定。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 71司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结成为公开信息。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其所负其他义务在何种情况和条件下结束而定。 的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 72 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 73部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 74 监会和证券交易所的有关规定执行。 75第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。 29/48第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成， 第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中3名为独 76其中由职工代表担任的董事1名，独立董事3名，独立董事至立董事，独立董事至少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。 第一百一十三条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 第一百一十七条董事会行使下列职权： 职权。 …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委 77（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履授予的其他职权。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目，事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目，应应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 78董事会审批权限具体如下：董事会审批权限具体如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）一的，应当由董事会审议通过后及时披露（本章程第四十二条达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后及时披露（本规定的需经股东大会审议的交易事项应在董事会审议后提交章程第四十八条规定的需经股东会审议的交易事项应在董事股东大会审议）：会审议后提交股东会审议）： 30/48………… 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业成本的50%以上，且超过1亿元；50%以上，且超过1亿元； ………… （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后及时披露（本章程第列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会四十四条规定的应由股东大会审议的关联交易应在董事会审审议程序，并及时披露（本章程第五十一条规定的应由股东会议后提交股东大会审议）：审议的关联交易应在董事会审议后提交股东会审议）： 第一百一十八条董事长行使下列职权： …… 第一百二十二条董事长行使下列职权： 79（三）行使法定代表人职权，签署董事会重要文件和其他 ……应由公司法定代表人签署的文件； …… 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 80 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不 81少于会议召开前5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会少于会议召开前5天。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方召集人应当在会议上作出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 82 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 31/48数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载载明以下事项： 83 明以下事项：…… ……（二）委托事项； …… 84第三节独立董事 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 85 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条独立董事必须保持独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 86公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； 32/48（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 87（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 33/48计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 88 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； 89 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 34/48独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 90 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 91 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 92第一百四十一条公司依据法律、行政法规及本章程的规 35/48定另行制定独立董事工作制度。有关独立董事的具体任职要 求、工作职责等由独立董事工作制度具体规定。 93第四节董事会专门委员会第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公 94司法》规定的监事会的职权。 第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会 95 计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 96（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 97行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 36/48议上作出说明。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 98 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 99（三）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。 第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 100 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 37/48格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； 101 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 102第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 38/48第一百三十条公司设总经理1名，副总经理若干名，财 务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司设总经理1名，副总经理4-8名，财 103 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高务总监1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 级管理人员。 第一百三十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 104本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 条（四）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理于高级管理人员。 人员。 第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： ………… 105（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员；以外的管理人员； ………… 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 106行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应大过失的，也应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告， 107计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ………… 39/48第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ………… 108 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ………… 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 109用于弥补公司的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将增前公司注册资本的25%。 不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分110后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。 第一百六十二条公司利润分配政策如下：第一百六十八条公司利润分配政策如下： ………… （三）现金分红条件和比例（三）现金分红条件和比例 111 ………… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 40/48分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策： …………（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序策程序和机制。和机制。 ………… （3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需（3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据公司的公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规 有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事交董事会审议。会审议。 ………… （8）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对（7）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提董事会提出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ………… 41/48第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 112人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 113应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 作。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 114 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计 115机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考 116核。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 117决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 42/48第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 118出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。 第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 第一百八十六条公司在符合中国证监会规定条件的媒体 《证券时报》等至少一种中国证监会指定的信息披露媒体和上 119 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他他需要披露信息。 需要披露信息的媒体。 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议。 120 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体 121媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应 122 合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 123 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定指定信息披露媒体上公告。信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 43/48第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。 产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企124权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十 125三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 126 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东 127 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 44/48享有优先认购权的除外。 第一百九十八条公司因下列原因解散： 第一百八十五条公司因下列原因解散： …… …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 128利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10% 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一） 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修项情形的，可以通过修改本章程而存续。 129改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出所持表决权的2/3以上通过。 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 130成立清算组进行清算。 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担组进行清算。 赔偿责任。 45/48第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权： 131 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 132应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。 权。 …… …… 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。 133 ………… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 ………… 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 134人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。和勤勉义务。 135清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成当承担赔偿责任。 46/48损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 136定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。 第一百九十九条释义第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 以上的股东或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或（三）控股子公司，是指公司持有其超过50%的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其 137他安排能够实际控制的公司。他安排能够实际控制的公司。 （四）交易，包括下列事项：（四）交易，包括下列事项： 1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； ………… 5、提供担保；5、提供担保（含对控股子公司担保等）； ………… 10、提供财务资助；10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； ……11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；…… 47/48……5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；行动人； ………… 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此行动人； 而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、……负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产员的除外。监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联……关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；除外。 ………… 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； …… 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含 138下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。