证券代码：688110证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议须知............................1
东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议议程............................3
议案一：关于取消公司监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......................................................5
议案二：关于修订部分内部治理制度的议案...................................6
议案三：关于2024年度董事会工作报告的议案................................7
东芯半导体股份有限公司2024年度董事会工作报告..............................8
议案四：关于2024年度监事会工作报告的议案...............................15
东芯半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告.............................16
议案五：关于2024年度财务决算报告的议案................................20
东芯半导体股份有限公司2024年度财务决算报告..............................21
议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案...............................28
议案七：关于2024年度利润分配预案的议案................................29
议案八：关于续聘会计师事务所的议案....................................30
议案九：关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案.........31
议案十：关于公司监事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案.........33
议案十一：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案.........................35
议案十二：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案.....................36
议案十三：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案.........................37
听取《2024年度独立董事述职报告》................................会会议资料东芯半导体股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东
1东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号:2025-026）。
2东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
东芯半导体股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2025年5月15日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心
L4A-F5 东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订部分内部治理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.06、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.07、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.08、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
2.09、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
3东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
4、《关于2024年度监事会工作报告的议案》
5、《关于2024年度财务决算报告的议案》
6、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2024年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》
10、《关于公司监事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》
11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
12、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
12.1、《关于选举蒋学明为公司第三届董事会非独立董事的议案》
12.2、《关于选举谢莺霞为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.3、《关于选举AHN SEUNG HAN为公司第三届董事会非独立董事的议案》
12.4、《关于选举蒋雨舟为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.5、《关于选举ZHANG GANG GARY为公司第三届董事会非独立董事的议案》
12.6、《关于选举吕建国为公司第三届董事会非独立董事的议案》
13、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
13.1、《关于选举陈丽萍为公司第三届董事会独立董事的议案》
13.2、《关于选举张俊为公司第三届董事会独立董事的议案》
13.3、《关于选举诸骥平为公司第三届董事会独立董事的议案》另外，本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
4东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案一：关于取消公司监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的相关情况
鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东芯半导体股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，
对《东芯半导体股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-014）及《东芯半导体股份有限公司章程》。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
上述变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
5东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：关于修订部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求及《公司章程》的修订情况，公司结合实际拟修订了以下提交股东大会审议的内部治理制度：
序号子议案名称
2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.05《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.06《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.07《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.08《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
2.09《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
修订后的上述治理制度全文详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的制度。
以上子议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
6东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会编制形成了《东芯半导体股份有限公司2024年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
7东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件一：
东芯半导体股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，忠实、勤勉地开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及全体股东权益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度主要经营情况
2024年，公司所处的半导体设计行业景气度回升，网络通信、消费电子等
下游市场需求有所回暖，公司积极把握市场机遇，加大市场拓展力度，有效推动了产品销售。公司持续布局网络通信、监控安防、消费电子、工业控制等关键应用，并逐步向汽车电子领域不断拓展，立足头部客户并不断开拓新的客户。报告期内公司实现营业收入6.41亿元，同比增加20.80%；营业利润-1.69亿元，亏损收窄51.93%；归属于母公司所有者的净利润-1.67亿元，亏损收窄45.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2.01亿元，亏损收窄38.65%。报告期内公司产品销售数量与上年同期实现较大增长，且各季度营业收入均实现环比增长。同时公司持续优化产品结构和市场策略，提升运营效率，降低产品成本，毛利率与去年同期相比有所提升。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2024年度，公司董事会共召开9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议，除需要回避表决的议案外，其他相关议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
8东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
审议并通过以下议案：
第二届董事会12024/1/41、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第十次会议的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于公司拟在上海设立子公司的议案》
第二届董事会2、《关于控股子公司拟在广州设立子公司的议案》
22024/2/1
第十一次会议3、《关于控股子公司拟在北京设立分公司的议案》4、《关于豁免第二届董事会第十一次会议通知期限的议案》
全体董事对议案18回避表决，直接提交至股东大会审议，其余议案已审议并通过：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
3、《关于2023年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2023年度董事会工作报告的议案》5、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》6、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
7、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
8、《关于独立董事独立性自查情况的议案》
9、《关于2023年度财务决算报告的议案》
10、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
11、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》12、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项
第二届董事会
32024/4/18报告的议案》
第十二次会议
13、《关于部分募投项目延期的议案》
14、《关于2023年度利润分配预案的议案》
15、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
16、《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
17、《关于续聘会计师事务所的议案》18、《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》19、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认与
2024年度薪酬方案的议案》20、《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》21、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》22、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》23、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
9东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
24、《关于2023年社会责任报告的议案》25、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》26、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
听取《2023年度独立董事述职报告》
第二届董事会审议并通过以下议案：
42024/4/29
第十三次会议1、《关于2024年第一季度报告的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》第二届董事会2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首
52024/5/14
第十四次会议次授予限制性股票的议案》
3、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》4、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
审议并通过以下议案：
第二届董事会62024/7/91、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
第十五次会议议案》
第二届董事会审议并通过以下议案：
72024/8/18
第十六次会议1、《关于投资砺算科技（上海）有限公司的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情
第二届董事会况的专项报告的议案》
82024/8/22第十七次会议3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4、《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于2024年第三季度报告的议案》
第二届董事会92024/10/282、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授
第十八次会议予预留部分限制性股票的议案》
3、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开情况
2024年度，公司共召开2次股东大会，其中召开了1次临时股东大会，召
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开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议并通过以下议案：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
4、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》
6、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年年度股8、《关于续聘会计师事务所的议案》
12024/5/14东大会9、《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》10、《关于公司监事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》11、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》12、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
2024年第一次审议并通过以下议案：
22024/5/31
临时股东大会1、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开会议1次。2024年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
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（四）独立董事履职情况
2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，重点关注公司的经营管理及内部控制情况，忠实、勤勉的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2024年度公司严格根据法律法规的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。报告期内，公司均为对合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其全资子公司的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
五、投资者关系管理情况
报告期内，公司分别于2024年5月10日、2024年9月4日、2024年9月
19日、2024年11月8日在上海证券交易所上证路演中心举办了2023年度暨2024
年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年半年度沪市半导体
行业集体业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，组织、参加了路演、反路演、策略会等共计约 179场投资者交流会，并通过股东大会、上证 e互动、公司网站投资者关系专栏、投资者电话与电子邮箱等各种多样化方式和渠道开展投资
者沟通与交流活动，保障投资者对公司信息的全方面了解，引导投资者更好理解
12东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司的投资价值，增强投资者对公司的信心，并认真听取投资者对公司的意见和建议，助力公司高质量发展。公司借助新媒体，从多角度向投资者传递公司文化、产品、技术、业绩等方面的信息，报告期内公司微信公众号“东芯半导体”总计发布50余篇推文，粉丝总数超过11000人。
六、公司规范化治理情况
公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和管理层组成的较为完善的公司治理结构
及运作机制，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间的权责明确、运作规范的公司治理体系。
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文
件的要求，结合公司治理的实际情况，对《东芯半导体股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《会计师事务所选聘制度》等28部公司治理制度进行了制定、修订。
七、董事会2025年经营及工作计划
2025年，秉持着对全体股东负责的原则，结合公司实际情况及发展战略，
公司董事会将继续积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
一、坚定公司战略，优化业务布局
2025年，公司将继续深耕存储主业，继续推进产品制程迭代，通过工艺优
化与规模效应降低单位成本；继续提升产品可靠性指标，强化车规级认证布局，切入汽车电子等高附加值市场，提升产品毛利水平；积极进行产品创新，推出更多贴近客户需求的差异化产品，深度绑定高价值客户，增强客户粘性，巩固国内存储芯片市场地位。
二、完善公司治理，提升规范运作水平
公司将密切关注相关法律法规和监管政策的变化，定期自查，及时修订公司管理制度，调整及完善公司三会架构及运作机制。公司将继续加强董事、监事、
13东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
高级管理人员的培训工作，组织相关人员积极参加各类监管机构举办的各类培训，加强证券市场相关法律法规的学习，不断强化合规意识，提升公司董监高履职能力，推动公司持续规范运作。
三、加强投资者沟通，提升信息披露质量
2025年，公司将严格遵循法律法规和监管要求，贯彻执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，将公司情况及时有效传递给资本市场。公司将召开不少于三次（含）业绩说明会，并通过各种形式切实保证投资者对公司信息的全方面了解，遵守资本市场和半导体行业发展规律，引导投资者更好理解公司的投资价值，增强投资者对公司的信心，并认真听取投资者对公司的意见和建议，助力公司高质量发展。公司将继续做好环境、社会及公司治理（ESG）报告的披露工作，持续提升可持续发展（ESG）信息披露质量。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
14东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，公司监事会编制形成了《东芯半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2025年5月15日
15东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件二：
东芯半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司
制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2024年，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，除需要回避表决的议案外，其他相关议案全部审议通过，具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议议案1第二届监事会2024/1/41、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
第十次会议金管理的议案》
1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》5、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》2第二届监事会2024/4/186、《关于2023年度募集资金存放与使用情
第十一次会议况专项报告的议案》
7、《关于部分募投项目延期的议案》
8、《关于2023年度利润分配预案的议案》9、《关于公司监事2023年度薪酬确认与
2024年度薪酬方案的议案》10、《关于作废2022年及2023年限制性股
16东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料票激励计划部分限制性股票的议案》11、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》12、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》13、《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
3第二届监事会2024/4/291、《关于2024年第一季度报告的议案》
第十二次会议1、《关于调整2024年限制性股票激励计划
4第二届监事会2024/5/14相关事项的议案》第十三次会议2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》5第二届监事会2024/8/222、《关于2024年半年度募集资金存放与实
第十四次会议际使用情况的专项报告的议案》3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
1、《关于2024年第三季度报告的议案》6第二届监事会2024/10/282、《关于向2024年限制性股票激励计划激
第十五次会议励对象授予预留部分限制性股票的议案》
3、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
二、2024年监事会履行职能情况
（一）公司依法规范运作情况
2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法列席了公司股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
17东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，可以较好的防范与控制公司经营管理各环节的风险，有效保障了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的评价报告真实、准确、完整、客观的反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《东芯半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记进行了监督，未发现公司存在内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
18东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的管理严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为，公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公司2024年度募集资金的存放和使用情况。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事会的各项职责，履行对公司董事和高管人员日常履职情况的监督，加强对公司财务状况、内控制度等事项的监督，提升公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益，促进公司持续健康发展。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司监事会
2025年5月15日
19东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第二十二会议和第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
20东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件三：
东芯半导体股份有限公司2024年度财务决算报告
公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。现以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础，就公司2024年度财务决算情况做如下报告（如无特殊说明，均为合并口径）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币/万元本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)
营业收入64095.3553058.8220.80扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后63934.2052908.8320.84的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-16714.19-30624.97不适用归属于上市公司股东的扣除非
-20068.96-32712.87不适用经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-27763.98-30175.59不适用本期末比上年
2024年末2023年末同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产320931.76350491.09-8.43
总资产353078.10384716.55-8.22
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2024年12月31日，公司资产总额353078.10万元，同比减少31638.45万元，减幅8.22%，资产构成及变动情况如下：
21东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
单位：人民币/万元同比变动项目2024年12月31日2023年12月31日
（%）
货币资金72953.36169455.61-56.95
交易性金融资产25016.8610050.69148.91
应收账款12897.546509.0098.15
预付款项221.9678.22183.75
其他应收款2385.175288.35-54.90
存货89234.2075651.5417.95
合同资产0.00272.27-100.00
一年内到期的非流动资产47897.048931.95436.24
其他流动资产10647.6311212.32-5.04
长期股权投资18431.670.00不适用
其他权益工具投资8902.938029.1010.88
其他非流动金融资产80.0088.94-10.04
固定资产11988.7312435.68-3.59
在建工程3.7624.36-84.58
使用权资产2205.801207.2682.71
无形资产250.86301.93-16.91
长期待摊费用232.15288.30-19.48
递延所得税资产1947.992644.07-26.33
其他非流动资产47780.4472246.95-33.87
资产总计353078.10384716.55-8.22
变动较大的资产项目说明如下：
(1)货币资金期末余额72953.36万元，比去年同期减少96502.24万元，减幅
56.95%，主要系购买理财产品、回购股票、投资及经营活动现金流出所致。
(2)交易性金融资产期末余额25016.86万元，比去年同期增加14966.17万元，增
幅148.91%，系购买银行结构性存款产品所致。
(3)应收账款期末余额12897.54万元，比去年同期增加6388.54万元，增幅98.15%，主要系本期销售收入增加所致。
(4)预付款项期末余额221.96万元，比去年同期增加143.73万元，增幅183.75%，主要系预付流片费用所致。
(5)其他应收款期末余额2385.17万元，比去年同期减少2903.18万元，减幅
54.90%，主要系收回产能保证金所致。
(6)合同资产期末余额0.00万元，比去年同期减少272.27万元，主要系本期合同
22东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料款结算所致。
(7)长期股权投资期末余额18431.67万元，比去年同期增加18431.67万元，系本
年公司投资砺算科技（上海）有限公司所致。
(8)一年内到期的非流动资产期末余额47897.04万元，比去年同期增加38965.09万元，增幅436.24%，主要系将一年内即将到期的其他非流动资产重分类所致。
(9)在建工程期末余额3.76万元，比去年同期减少20.60万元，减幅84.58%，主要系在建工程转固所致。
(10)使用权资产期末余额2205.80万元，比去年同期增加998.54万元，增幅82.71%，主要系新增长期租赁合同所致。
(11)其他非流动资产期末余额47780.44万元，比去年同期减少24466.51万元，减幅33.87%，主要系上年期末大额存单将于一年内到期，进行重分类调整所致。
2、负债构成及变动情况
截止2024年12月31日，公司负债总额16120.47万元，同比增加721.61万元，增幅4.69%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
2024年12月31日2023年12月31日同比变动
项目
（%）
短期借款1485.373234.89-54.08
衍生金融负债0.0013.34-100.00
应付账款6001.835259.2814.12
合同负债236.7131.32655.88
应付职工薪酬3531.312978.3918.56
应交税费433.22316.1637.03
其他应付款270.34266.551.42
一年内到期的非流动负债888.641060.14-16.18
其他流动负债0.0033.47-100.00
长期借款445.400.00不适用
租赁负债1279.82399.04220.73
长期应付职工薪酬945.40962.12-1.74
预计负债178.37159.2312.02
递延收益420.67684.94-38.58
递延所得税负债3.390.00不适用
负债合计16120.4715398.864.69
23东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
变动较大的负债项目说明如下：
(1)短期借款期末余额1485.37万元，比去年同期减少1749.53万元，减幅54.08%，主要系向银行借款减少所致。
(2)衍生金融负债期末余额0.00万元，比去年同期减少13.34万元，减幅100.00%，系期末对远期外汇合约到期交割所致。
(3)合同负债期末余额236.71万元，比去年同期增加205.39万元，增幅655.88%，主要系预收货款增加所致。
(4)应交税费期末余额433.22万元，比去年同期增加117.07万元，增幅37.03%，主要系应交个人所得税增加所致。
(5)其他流动负债期末余额0.00万元，比去年同期减少33.47万元，减幅100.00%，系待转销项税额减少所致。
(6)租赁负债期末余额1279.82万元，比去年同期增加880.79万元，增幅220.73%，主要系新增长期租赁合同所致。
(7)递延收益期末余额420.67万元，比去年同期减少264.27万元，减幅38.58%，主要系递延收益摊销所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为320931.76万元，同比减少
29559.32万元，减幅8.43%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动（%）
实收资本（或股本）44224.9844224.980.00
资本公积322499.03321356.490.36
库存股20029.566482.02209.00
其他综合收益-418.5821.55-2042.34
盈余公积4337.504337.500.00
未分配利润-29681.60-12967.41不适用归属于母公司所有者权益
320931.76350491.09-8.43（或股东权益）合计
主要变动原因分析：
(1)库存股期末余额20029.56万元，比去年同期增加13547.54万元，增幅209.00%，
24东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
系回购股份所致。
(2)其他综合收益期末余额-418.58万元，比去年同期减少440.13万元，减幅
2042.34%，主要系汇率变动导致外币报表折算变动与其他权益工具变动共同影响所致。
(3)未分配利润期末余额-29681.60万元，比去年同期减少16714.19万元，减幅
128.89%，主要系本期亏损所致。
（二）经营成果
2024年度公司营业收入53058.82万元，同比减少53.70%，实现净利润
-30054.29万元，同比减少238.26%。主要数据如下：
单位：人民币/万元
2024年度2023年度同比变动
项目
（%）
营业收入64095.3553058.8220.80
减：营业成本55126.1846840.7117.69
税金及附加30.9320.2852.48
销售费用2196.471917.2514.56
管理费用7769.346120.2926.94
研发费用21322.6818221.7117.02
财务费用-3620.15-5670.98不适用
加：其他收益1650.48470.61250.71
投资收益（损失以“－”号填列）1270.672004.96-36.62公允价值变动收益（损失以“－”号填-24.4137.33-165.39列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-125.63-68.87不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）-943.16-23211.24不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列）2.28-0.07不适用
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-16899.86-35157.72不适用
加：营业外收入0.124.62-97.48
减：营业外支出35.5514.33148.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-16935.30-35167.43不适用
减：所得税费用587.08-5113.15不适用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-17522.38-30054.29不适用
业绩变动分析：
25东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（1）税金及附加本期发生额30.93万元，比去年同期增加10.64万元，增幅
52.48%，主要系本期印花税增加。
（2）财务费用本期发生额-3620.15万元，比去年同期增加2050.83万元，主要系存款的利率下降所致。
（3）其他收益本期发生额1650.48万元，比去年同期增加1179.87万元，增幅
250.71%，主要系政府补助增加所致。
（4）投资收益本期发生额1270.67万元，比去年同期减少734.29万元，减幅
36.62%，主要系确认砺算投资损失所致。
（5）公允价值变动收益本期发生额-24.41万元，比去年同期减少61.74万元，减幅165.39%，主要系远期外汇合约公允价值的变动及到期交割所致。
（6）信用减值损失本期发生额125.63万元，比去年同期增加56.76万元，主要系应收账款坏账损失增加所致。
（7）资产减值损失本期发生额943.16万元，比去年同期减少22268.08万元，主要系计提的存货跌价损失及合同履约成本减值损失减少所致。
（8）资产处置收益本期发生额2.28万元，比去年同期增加2.35万元，主要系固定资产资产处置收益增加所致。
（9）营业外收入本期发生额0.12万元，比去年同期减少4.50万元，减幅97.48%，主要系与其日常经营活动无直接关系的其他营业外收入减少所致。
（10）营业外支出本期发生额35.55万元，比去年同期增加21.22万元，增幅
148.10%，主要系固定资产报废损失增加所致。
（11）所得税费用本期发生额587.08万元，比去年同期增加5700.23万元，主要
系上年同期包含2022年企业所得税退税，本期没有包含退税所致。
（三）现金流量情况
2024年，公司现金流量简表如下
单位：人民币/万元同比变动
2024年度2023年度项目（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计77227.0283474.32-7.48
26东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
经营活动现金流出小计104991.00113649.91-7.62
经营活动产生的现金流量净额-27763.98-30175.59不适用
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计78772.6489825.10-12.30
投资活动现金流出小计131035.49127698.372.61
投资活动产生的现金流量净额-52262.84-37873.27不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计4772.054221.7713.03
筹资活动现金流出小计20998.0819588.307.20
筹资活动产生的现金流量净额-16226.03-15366.53不适用
四、现金及现金等价物净增加额-96502.24-83571.07不适用
现金流量分析：
(1)经营活动产生的现金流量净额本期发生额-27763.98万元，比去年同期增加
2411.60万元，主要系收到的税费返还减少；购买商品的现金减少；同时支付的
职工薪酬增加共同影响所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额本期发生额-52262.84万元，比去年同期减少
14389.57万元，主要系本年公司投资砺算科技（上海）有限公司20000.00万元、本期银行理财净流出较去年同期减少共同影响所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-16226.03万元，比去年同期减少
859.50万元，主要系公司本期回购股份支出增加，导致现金流出相应增多；同时，
本期未进行股利分配，使得现金流出减少。这两个因素共同影响所致。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
27东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2024年年度报告》及《东芯半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体
内容详见公司于 2025年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《东芯半导体股份有限公司2024年年度报告》及《东芯半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
28东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-167141889.91元，母公司报表2024年度实现净利润-92962099.48元。截止2024年12月31日，母公司年末可供股东分配的利润为44105185.37元。鉴于公司
2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司的经营情况和未
来资金需求，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2024年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为
135435162.05元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合
计135435162.05元，占2024年度归属于母公司所有者的净利润的比例为81.03%（取绝对值）。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计0元，占本年度归属于母公司所有者的净利润的比例为0%。本次利润分配预案实施后公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
29东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构，具体负责公司2024年度财务报告及内部控制的审计工作。公司董事会审计委员会通过对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分
的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，提议续聘立信作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。关于2025年度审计事宜，拟提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
30东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，制定了公司2025年度董事的薪酬方案。具体如下：
一、公司董事2024年度薪酬情况
2024年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。
经核算，2024年度公司董事薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）
1蒋学明董事长126.00
2谢莺霞董事、总经理198.77
3 AHN SEUNG HAN 董事、核心技术人员 233.59
4董事、董事会秘书、副总蒋雨舟114.05
经理
5 ZHANG GANG GARY 董事 0.00
6吕建国董事0.00
7 JOSEPH ZHIFENG XIE 独立董事 10.00
8黄志伟独立董事10.00
9陈丽萍独立董事5.83
10施晨骏（离任）独立董事4.17
注：1、公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴；2、以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司董事2025年度薪酬方案
31东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
（三）公司独立董事2025年度的津贴标准与2024年度保持一致，均为人民
币税前10万元/年。
三、其他说明
（一）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
32东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司监事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，制定了公司2025年度监事的薪酬方案。具体如下：
一、公司监事2024年度薪酬情况
2024年度，在公司任职的监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬规定领取薪金。
经核算，2024年度公司监事薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）
1王亲强监事会主席0.00
2山惠兴监事0.00
3叶慧华职工代表监事20.44
注：以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司监事2025年度薪酬方案
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴；
（三）本方案适用期限为2025年1月1日至2025年公司取消监事会生效时。
三、其他说明
（一）公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
33东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2025年5月15日
34东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十一：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为-296815957.83元，实收资本为442249758元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
35东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十二：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公
司第三届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事为6名，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的审核意见，推选蒋学明先生、谢莺霞女士、AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
各位董事候选人简历及情况说明详见公司于2025年4月23日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
为保证公司董事会的正常运作，在2024年年度股东大会审议通过前述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
36东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十三：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公
司第三届董事会应由9名董事组成，其中独立董事为3名，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的审核意见，推选陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
各位董事候选人简历及情况说明详见公司于2025年4月23日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
为保证公司董事会的正常运作，在2024年年度股东大会审议通过前述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
37东芯半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
听取《2024年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司规定，公司第二届董事会独立董事 JOSEPHZHIFENG XIE、黄志伟、陈丽萍、施晨骏（离任）积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥和运用自身的专业优势和独立性，重点关注公司的经营管理及内部控制情况，忠实、勤勉的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现各位独立董事分别就2024年度任职期间内的履职情况向各位进行述职汇报。
具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENGXIE）》《2024 年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2024 年度独立董事述职报告（陈丽萍）》《2024年度独立董事述职报告（施晨骏-离任）》。
东芯半导体股份有限公司董事会
2025年5月15日
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沪公网安备31011802005267号
