北京德恒（深圳）律师事务所

关于东芯半导体股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

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2024年年度股东大会的法律意见

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2024年年度股东大会的

法律意见

德恒 06G20240479-00003 号

致：东芯半导体股份有限公司

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年5月15日（星期四）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派何雪华律师、王蕾律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项

进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

（三）公司第二届监事会第十七次会议决议；

（四）公司于 2025年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的

《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

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（五）公司本次股东大会现场参会股东、股东代理人到会登记记录及凭证资料、授权委托书；

（六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

（七）本次股东大会其他会议文件。

本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.根据2025年4月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司董

事会负责召集本次股东大会。

2. 公司于 2025年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《股东大会通知》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期之间间隔

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已达到20日，股权登记日（2025年5月7日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会

议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2025年5月15日（星期四）14:00在公司会议室（上海市青浦区徐泾镇诸光路 1588弄虹桥世界中心 L4A-F5）如期召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2025年5月15日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过

互联网投票平台投票的具体时间为：2025年5月15日9:15-15:00。

2.本次股东大会由董事长蒋学明先生主持，就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东大会的出席会议人员资格

1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

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经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共4人，代表有表决权的股份数为175163767股，占公司有表决权股份总数（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中的股份总数，下同）的40.4046%。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东共86人，代表有表决权的股份数为

3159851股，占公司有表决权股份总数的0.7289%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共90人，代表有表决权的股份数共计178323618股，占公司有表决权股份总数的41.1334%。

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账

户卡、授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.出席、列席本次股东大会的其他人员

除董事 ZHANG GANG GARY因个人原因未出席会议外，公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德恒律师列席了本次会议。本所律师认为，该等人员均具备出席及列席本次会议的合法资格。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次会议提出临时提案的情况

经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议

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事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东大会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

五、本次股东大会的表决结果

结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东大会的投票结果如下：

1.以特别决议审议通过《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

总表决结果：同意178195943股，占出席会议有表决权股份总数的99.9284%；反对

75130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0421%；弃权52545股，占出席会议有表决

权股份总数的0.0295%。

本议案表决通过。

2.逐项审议《关于修订部分内部治理制度的议案》，具体如下：

（1）以特别决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

总表决结果：同意177008337股，占出席会议有表决权股份总数的99.2624%；反对

1292236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7246%；弃权23045股，占出席会议有

表决权股份总数的0.0130%。

本议案表决通过。

（2）以特别决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决结果：同意177005581股，占出席会议有表决权股份总数的99.2608%；反

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对1292236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7246%；弃权25801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。

本议案表决通过。

（3）以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决结果：同意177003581股，占出席会议有表决权股份总数的99.2597%；反对1294736股，占出席会议有表决权股份总数的0.7260%；弃权25301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%。

本议案表决通过。

（4）以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

总表决结果：同意176999581股，占出席会议有表决权股份总数的99.2575%；反对1294236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7257%；弃权29801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0168%。

本议案表决通过。

（5）以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

总表决结果：同意177004581股，占出席会议有表决权股份总数的99.2603%；反对1291236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7240%；弃权27801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%。

本议案表决通过。

（6）以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

总表决结果：同意177004181股，占出席会议有表决权股份总数的99.2600%；反对1294236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7257%；弃权25201股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%。

本议案表决通过。

（7）以普通决议审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

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总表决结果：同意177006181股，占出席会议有表决权股份总数的99.2612%；反对1292236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7246%；弃权25201股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%。

本议案表决通过。

（8）以普通决议审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

总表决结果：同意177007681股，占出席会议有表决权股份总数的99.2620%；反对1291236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7240%；弃权24701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0140%。

本议案表决通过。

（9）以普通决议审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

总表决结果：同意177007681股，占出席会议有表决权股份总数的99.2620%；反对1291236股，占出席会议有表决权股份总数的0.7240%；弃权24701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0140%。

本议案表决通过。

3.以普通决议审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

总表决结果：同意178225287股，占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；反对73630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0412%；弃权24701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0140%。

本议案表决通过。

4.以普通决议审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

总表决结果：同意178194287股，占出席会议有表决权股份总数的99.9274%；反对74630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0418%；弃权54701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0308%。

本议案表决通过。

5.以普通决议审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

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总表决结果：同意178223787股，占出席会议有表决权股份总数的99.9440%；反对74630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0418%；弃权25201股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%。

本议案表决通过。

6.以普通决议审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

总表决结果：同意178224287股，占出席会议有表决权股份总数的99.9442%；反对74630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0418%；弃权24701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0140%。

本议案表决通过。

7.以普通决议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

总表决结果：同意178213287股，占出席会议有表决权股份总数的99.9381%；反对81630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权28701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意3049520股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.5083%；反对81630股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.5833%；弃权28701股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9084%。

本议案表决通过。

8.以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决结果：同意178223787股，占出席会议有表决权股份总数的99.9440%；反对74630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0418%；弃权25201股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意3060020股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8406%；反对74630股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.3618%；弃权25201股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7976%。

本议案表决通过。

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2024年年度股东大会的法律意见9.以普通决议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》

总表决结果：同意178074487股，占出席会议有表决权股份总数的99.8602%；反对75630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0424%；弃权173501股，占出席会议有表决权股份总数的0.0974%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2910720股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.1157%；反对75630股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.3934%；弃权173501股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.4909%。

本议案表决通过。

10.以普通决议审议通过《关于公司监事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》

总表决结果：同意178190287股，占出席会议有表决权股份总数的99.9252%；反对78630股，占出席会议有表决权股份总数的0.0440%；弃权54701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0308%。

本议案表决通过。

11.以普通决议审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

总表决结果：同意178193787股，占出席会议有表决权股份总数的99.9271%；反对105130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0589%；弃权24701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0140%。

本议案表决通过。

12.逐项审议《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制，对提名的非独立董事候选人分别进行表决，具体如下：

（1）以普通决议审议通过《关于选举蒋学明为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177200727股，占出席会议有表决权股份总数的99.3703%。

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2024年年度股东大会的法律意见其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2036960股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.4637%。

本议案表决通过。

（2）以普通决议审议通过《关于选举谢莺霞为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177188225股，占出席会议有表决权股份总数的99.3632%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2024458股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.0681%。

本议案表决通过。

（3）以普通决议审议通过《关于选举AHN SEUNG HAN为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177188225股，占出席会议有表决权股份总数的99.3632%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2024458股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.0681%。

本议案表决通过。

（4）以普通决议审议通过《关于选举蒋雨舟为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177180726股，占出席会议有表决权股份总数的99.3590%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2016959股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.8308%。

本议案表决通过。

（5）以普通决议审议通过《关于选举ZHANG GANG GARY为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177188223股，占出席会议有表决权股份总数的99.3632%。

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2024年年度股东大会的法律意见其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2024456股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.0680%。

本议案表决通过。

（6）以普通决议审议通过《关于选举吕建国为公司第三届董事会非独立董事的议案》

总表决结果：同意177188224股，占出席会议有表决权股份总数的99.3632%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2024457股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.0681%。

本议案表决通过。

13.逐项审议《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制，对提名的独立董事候选人分别进行表决，具体如下：

（1）以普通决议审议通过《关于选举陈丽萍为公司第三届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意177206213股，占出席会议有表决权股份总数的99.3733%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2042446股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.6374%。

本议案表决通过。

（2）以普通决议审议通过《关于选举张俊为公司第三届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意177185711股，占出席会议有表决权股份总数的99.3618%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2021944股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的63.9885%。

本议案表决通过。

（3）以普通决议审议通过《关于选举诸骥平为公司第三届董事会独立董事的议案》

总表决结果：同意177185212股，占出席会议有表决权股份总数的99.3616%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2021445股，占出席会议中小股东有

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表决权股份总数的63.9727%。

本议案表决通过。

本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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