证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2026-023

东芯半导体股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日以现场与通

讯相结合的方式召开了第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2026年4月10日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

1表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所

2025年度履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（六）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年年度报告摘要》《2025年年度报告》。

（七）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

2（八）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-

011）。

（九）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）。

（十一）审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案需提交公司股东会审议。

3（十三）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。基于谨慎性原则，全体董事回避表决本议案。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

（十五）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授

予部分第三个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计88.98万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的90名激励对象办理归属相关事宜。

4本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-016）。

（十六）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）首次授

予部分第二个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计82.308万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的114名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-017）。

（十七）审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年年度股东大会及2023年年度股东

大会的授权，董事会同意作废公司2023年激励计划4.98万股限制性股票及作废

5公司2024年激励计划2.832万股限制性股票，合计作废处理7.812万股限制性股票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

（十八）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。经审议，董事会同意《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并将该议案提交股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-019）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6（十九）审议通过《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。

经审议，董事会同意《2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案，并将该议案提交股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟、ZHANG GANG GARY为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-020）、《2026年股票增值权激励计划（草案）》。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二十）审议通过《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2026年限制性股票激励计划和2026年股票增值权激励计划的

顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。经审议，董事会同意《2026年

7限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案，并将该议案提交股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟、ZHANG GANG GARY为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划和2026年股票增值权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划和

2026年股票增值权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；

8（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限

制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属

/行权及可归属/行权数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划和股票增值权激励计

划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管

理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其

他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

93、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟、ZHANG GANG GARY为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二十二）审议通过《关于2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度环境、社会和公司治理报告摘要》《2025年度环境、社会和公司治

理（ESG）报告》。

（二十三）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十四）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十五）审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

10表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司于2026年5月14日14:00召开2025年年度股东会，审议上述需股东会决议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

（二十七）听取《2025年度独立董事述职报告》

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度独立董事述职报告（陈丽萍）》《2025年度独立董事述职报告（张俊）》《2025年度独立董事述职报告（诸骥平）》《2025年度独立董事述职报告（JOSEPHZHIFENGXIE-离任）》《2025年度独立董事述职报告（黄志伟-离任）》。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2026年4月23日

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