东芯股份:关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关...

北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

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北京德恒（深圳）律师事务所

关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

德恒06F20240197-00006号

致：东芯半导体股份有限公司

北京德恒(深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《监管指南4号》”）的相关规定，本所就东芯股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）预留授予部分第二个归属期符

合归属条件及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划草案》”）《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划草案》”）等相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师仅就本次归属以及本次作废的有关法律问题发表法律意见,且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司2023年激励计划、2024年激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所及本所律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为2023年激励计划、2024年激励计划所必备的法定文件,随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供本次归属以及本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2023年激励计划的批准与授权

1．2023年4月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2．2023年4月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2023年4月18日至2023年4月27日，公司对2023年激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对2023年激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。

4．2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2024年激励计划的批准与授权

1．2024年4月18日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2024年4月18日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关

于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2024年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2024年4月26日至2024年5月5日，公司对2024年激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

4．2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）本次归属及本次作废的批准与授权

1．2025年10月28日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分限制性股票的议案》，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

2．2025年10月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属及本次作废相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监

管指南4号》的相关规定。

二、本次归属的相关事项

（一）2023年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事宜

1．归属期

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

2023年激励计划预留授予日为2023年10月27日，因此预留授予部分第二个归属期为2025年10月27日至2026年10月26日。

2．归属条件

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

序号归属条件归属情况

1 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形. 公司未发生前述情形，满足归属条件。

2 激励对象未发生如下任-情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 预留授予的激励对象未发生前述情形，满足归属条件.

（6）中国证监会认定的其他情形。

3 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。预留授予的激励对象符合归属任职期限要求。-

4 公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标如下表所示: 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)对2023年、2024年年度报告出具的审计报告:以2023年营业收入为基数,2024年营业收入增长率为20.80%，公司层面归属比例为80%。

归属期对应考核年度目标值 (Am/Bm) 触发值 (An/Bn)

第二个归属期 2024年以2023年营业收人为基数，2024年营业收人同比增长率（Am）不低于25%;或以2022年营业收入为基数，2024年营业收人复合增长率（Bm）不低于25% 以2023年营业收人为基数，2024年营业收人同比增长率（An）不低于20%;或以2022年营业收人为基数,2024年营业收入复合增长率 (Bn)不低于20%

业绩考核指标业绩完成度公司层面归属比例X/X2

对应考核年度营业收人同比增长率 (A) A≥Am X1=100%

An≤A

对应考核年度营业收人复合增长率 (B) B≥Bm X2=100%

Bn≤B

公司比层面归属例X X取Xi和X2的较高值

注：（1）上述“营业收人”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据;(2）营业收人复合增长率计算公式为（当年营业收入-基准年营业收人）（1/间隔年数）-1。

5 个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如除1名预留授予激励对象离职外，2023年激励计划预留授予的激励对象2024年度个人绩效考核结果为:1名激励对象考核结果为D，对应个人层面归属比例为0%；1名

下表所示: 激励对象考核结果为C，对应个人层面归属比例为80%；其余19名激励对象考核结果均为A”或B”，对应个人层面归属比例均为100%。

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

3．归属的具体情况

根据《2023年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，2023年激励计划预留授予部分本次归属的情况具体如下:

（1）预留授予日：2023年10月27日。

(2）归属数量：6.864万股。

(3）归属人数：20人。

（4）授予价格：21.874元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

(6）激励对象名单及归属情况:

序姓名国籍职务已获授的限制性股票数量 (万股) 可归属数量 (万股) 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例

核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员(20人) 28.90 6.864 23.75%

注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除离职员工及2024年个人绩效考核结果为“D”的员工获授的限制性股票数量。

（二）2024年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事宜

1．归属期

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。

2024年激励计划预留授予日为2024年10月28日，因此预留授予部分第一个归属期为2025年10月28日至2026年10月27日。

2．归属条件

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

序号归属条件归属情况

1 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足归属条件.

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6）中国证监会认定的其他情形。预留授予的激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

3 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。预留授予的激励对象符合归属任职期限要求。

4 公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示: 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)对2023年、2024年年度报告出具的审计报告

对应考核年度目标值 (Am/Bm) 触发值 (An/Bn) 以2023年营业收人为基数,2024年营业收人增长率为20.80%，公司层面归属比例为80%。

2024年以2023年营业收人为基数，2024年营业收人同比增长率（Am）不低于25% 以2023年营业收人为基数，2024年营业收人同比增长率（An）不低于20%

业绩考核指标业绩完成度公司层面归属比例Xi/X2

对应考核年度营业收人同比增长率 (A) A≥Am X1=100%

An≤A

对应考核年度营业收人复合增长率 (B) B≥Bm X2=100%

Bn≤B

公司层面归属比例X X取Xi和X2的较高值

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据;（2）营业收入复合增长率计算公式为（当年营业收入÷基准年营业收人）～（1/间隔年数）-1。注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据;（2）营业收入复合增长率计算公式为（当年营业收入÷基准年营业收人）～（1/间隔年数）-1。

5 个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前-年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如个人层面的绩效考核要求: 除2名预留授予激励对象离职外，2024年激励计划预留授予的激励对象2024年度个人绩效考核结果为：有3名激励对象考核结果为C，对应个人层面归属比例为80%；其余14激励对象均为“A”或“B”，对应个人层面归属比例均为100%。

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量-个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比

3．归属的具体情况

根据《2024年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第六次会议审议通

过的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，2024年激励计划预留授予部分本次归属的情况具体如下:

（1）预留授予日：2024年10月28日。

（2）归属数量：4.8832万股。

(3）归属人数：17人。

（4）授予价格：19.18元/股。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

(6）激励对象名单及归属情况:

序号姓名国籍职务已获授的限制性股票数量 (万股) 可归属数量 (万股) 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例

核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员(17人) 16.20 4.8832 30.14%

注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除离职员工获授的限制性股票数量。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进人第二个归属期，2024年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属、归属数量、授予价格、激励对象符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

根据《股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》等相关规定，本次作废的具体情况如下:

（一）作废2023年激励计划部分限制性股票的情况

1．鉴于2023年激励计划中有11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已离职，以及有1名首次授予激励对象自愿放弃参与激励计划，已不具备激励对象资格，合计19.896万股限制性股票不得归属，并作废失效。

2．鉴于公司2024年度营业收人增长率较2023年增长20.80%，只达到2023年激励计划设定的预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核的触发值,对应公司层面归属比例为80%，以及1名激励对象个人层面归属比例为80%，1名激励对象个人层面归属比例为0%，因此需作废处理不符合归属条件的限制性股票合计2.256万股。

因此，本次合计作废处理2023年激励计划22.152万股限制性股票。

（二）作废2024年激励计划部分限制性股票的情况

1．鉴于2024年激励计划中有7名首次授予激励对象和2名预留授予激励对象已离职，以及有1名首次授予激励对象自愿放弃参与激励计划，已不具备激励对象资格，合计16.016万股限制性股票不得归属，并作废失效。

2．鉴于公司2024年度营业收人增长率较2023年增长20.80%，只达到2024年激励计划设定的预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核的触发值,对应公司层面归属比例为80%，以及有3名激励对象个人层面归属比例为80%，因此需作废处理不符合归属条件的限制性股票合计1.5968万股。

因此，本次合计作废处理2024年激励计划17.6128万股限制性股票。

综上，本次需作废处理2023年激励计划及2024年激励计划合计39.7648万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）公司本次归属及本次作废的相关事项已获得现阶段必要的批准和授

北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见