北京德恒（深圳）律师事务所

关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层

电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

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预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

德恒 06F20240197-00008号

致：东芯半导体股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，就公司 2023年、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《监管指南 4号》”）的相关规定，本所就东芯股份 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）预留授予部分第三个归

属期符合归属条件及 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）

预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限

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及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划草案》”）《东芯半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划草案》”）等相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；

公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师仅就本次归属以及本次作废的有关法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司 2023年激励计划、2024年激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的

合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所及本所律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为 2023年激励计划、2024年激励计划所必备

的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供本次归属以及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等

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2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见中国法律法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2023年激励计划的批准与授权1. 2023年 4月 13日，公司召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就 2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2. 2023年 4月 13日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3. 2023年 4月 18日至 2023年 4月 27日，公司对 2023年激励计划拟首次

授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对 2023年激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。

4. 2023年 5月 9日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5. 2023年 5月 9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6. 2023年 10月 27日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事

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2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为 21.874元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7. 2023年 10月 31日至 2023年 11月 9日，公司对本次激励计划预留授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。

8. 2024年 4月 18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年及 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

9. 2025年 4月 21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10. 2025年 10月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

11. 2026年 4月 21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

12. 2026年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司

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及作废部分限制性股票相关事项的法律意见年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（二）2024年激励计划的批准与授权1．2024年 4月 18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2024年 4月 18日，公司召开的第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日，公司对本次激励计划拟首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

4．2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5．2024年 5月 14日，公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6．2024年 10月 28日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届监

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7．2024年 10月 30日至 2024年 11月 8日，公司对本次激励计划预留授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。

8．2025年 4月 21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

9．2025年 10月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

10．2026年 4月 21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

11．2026年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

二、本次归属的相关事项

（一）2023年激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件相关事宜

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

1. 归属期

根据归属时间安排，2023年激励计划预留授予部分将进入第三个归属期。

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 30%。

2023年激励计划预留授予日为 2023年 10月 27日，因此预留授予部分第三

个归属期为 2026年 10月 27日至 2027年 10月 26日。

2. 归属条件

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

序号 归属条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足

1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 预留授予的激励对象未发生

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象归属权益的任职期限要求：

预留授予的激励对象符合归

3 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12

属任职期限要求。

个月以上的任职期限。

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

公司层面的业绩考核要求：

预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标如

下表所示：

归 对应

属 考核 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）

期 年度

以 2024 年营业收 以 2024年营业收

入为基数，2024年 入为基数，2025第 营业收入同比增 年营业收入同比

三 长率（Am）不低 增长率（An）不

个 2025 于 25%； 低于 20%；

归 年 或以 2022 年营业 或以 2022年营业

属 收入为基数，2025 收 入 为 基 数 ，期 年营业收入复合 2025 年营业收入 根据立信会计师事务所（特增长率（Bm）不 复合增长率（Bn）低于 25% 不低于 20% 殊普通合伙）对 2024年、2025年年度报告出具的审计报

4 公司层面归属比例

告：

业绩考核指标 业绩完成度 X1/X2 以 2024年营业收入为基数，A≥Am X1=100% 2025 年营业收入增长率为

对应考核年度 43.76%，公司层面归属比例营业收入同比 An≤A＜Am X1=80%

增长率（A） 为 100%。

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度

营业收入复合 Bn≤B＜Bm X2=80%

增长率（B）

B＜Bn X2=0%

公司层面归属 X取 X1和 X2的较高值

比例 X

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷

基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。

个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B” 本次激励计划预留授予的激“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年 励对象2025年度个人绩效考度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个 核结果为：20名在职激励对

5

人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表 象考核结果均为“A”或“B”，所示： 对应个人层面归属比例均为

个人绩效考 A B C D 100%。

核结果

个人层面归 100% 80% 0%属比例

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期

计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

3. 2023年激励计划归属的具体情况

根据《2023年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，2023年激励计划归属的具体情况如下：

（1） 预留授予日：2023年 10月 27日。

（2） 归属数量：12.2478万股（调整后）。

（3） 归属人数：20人。

（4） 授予价格：14.28元/股（调整后）。

（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

（6） 激励对象名单及归属情况：

可归属数量已获授的限

序 可归属数 占已获授限

姓名 国籍 职务 制性股票数

号 量（万股） 制性股票总量（万股）量的比例核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

20 40.8260 12.2478 30.00%（ 人）

注：上表中限制性股票数量已根据公司 2026年半年度权益分派的实施情况进行调整，并剔除已离职激励对象对应数量。

（二）2024年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事宜

1. 归属期

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

30%。

2024年激励计划预留授予日为 2024年 10月 28日，因此预留授予部分第二

个归属期为 2026年 10月 28日至 2027年 10月 27日。

2. 归属条件

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

序号 归属条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足

1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 预留授予的激励对象未发生

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象归属权益的任职期限要求：

预留授予的激励对象符合归

3 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12

属任职期限要求。

个月以上的任职期限。

公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标如 殊普通合伙）对 2024年、2025

下表所示： 年年度报告出具的审计报

4 归 对应 告：

属 考核 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）

以 2024年营业收入为基数，期 年度

2025 年营业收入增长率为

43.76%，公司层面归属比例

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2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

2024 以 2024 年营业收以 年营业收入 为 100%。

2025 入为基数，2025年第 为基数， 年营业

营业收入同比增长

二 收 入 同 比 增 长 率

2025 Am 25% 率（An）不低于个 （ ）不低于 ；

2023 20%；或以 2023年归 年 或以 年营业收

2025 营业收入为基数，属 入为基数， 年营 2025年营业收入复

期 业收入复合增长率

Bm 25% 合增长率（Bn）不（ ）不低于

低于 20%公司层面归属比例

业绩考核指标 业绩完成度 X1/X2

A≥Am X1=100%对应考核年度

营业收入同比 An≤A＜Am X1=80%

增长率（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度

营业收入复合 Bn≤B＜Bm X2=80%

增长率（B）

B＜Bn X2=0%公司层面归属

X X取 X1和 X2的较高值比例

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷

基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。

个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”和“D” 本次激励计划预留授予的在四个档次，届时依据限制性股票归属职激励对象 2025年度个人绩前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属

效考核结果为：有 2 名激励比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系对象考核结果为 C，对应个

5 如下表所示：

个人绩效考 人层面归属比例为 80%；其A B C D

核结果 余13名激励对象考核结果均

个人层面归 100% 80% 0% 为“A”或“B”，对应个人属比例 层面归属比例均为 100%。

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期

计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

3. 2024年激励计划归属的具体情况

根据《2024年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第十七次会议审议北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见通过的《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，2024年激励计划归属的具体情况如下：

（1） 预留授予日：2024年 10月 28日。

（2） 归属数量：6.7095万股（调整后）。

（3） 归属人数：15人。

（4） 授予价格：12.47元/股（调整后）。

（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

（6） 激励对象名单及归属情况：

可归属数量已获授的限

序 可归属数 占已获授限

姓名 国籍 职务 制性股票数

号 量（万股） 制性股票总量（万股）量的比例核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

15 22.5735 6.7095 29.72%（ 人）

注：上表中限制性股票数量已根据公司 2026年半年度权益分派的实施情况进行调整，并剔除已离职激励对象对应数量综上，本所律师认为，2023年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026年 10月 27日进入第三个归属期，2024年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026年 10月 28日进入第二个归属期，本次归属条件已成就。本次归属、归属数量、授予价格、激励对象符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》

《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

根据《股权激励管理办法》《2024年激励计划（草案）》等相关规定，本次作废的具体情况如下：

北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、

2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件

及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

（一）作废 2024年激励计划部分限制性股票的情况

1. 鉴于 2024年激励计划中有 3名首次授予激励对象和 1名预留授予激励对

象已离职，已不具备激励对象资格，合计 4.2912万股限制性股票不得归属，并作废失效。

2. 鉴于预留授予部分第二个归属期有 2 名激励对象个人层面归属比例为

80%，因此需作废处理不符合归属条件的限制性股票合计 0.0626万股。

因此，本次合计作废处理 2024年激励计划 4.3538万股限制性股票。

综上所述，本次需作废处理 2024年激励计划 4.3538万股限制性股票。根据公司 2023年年度股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《股权激励管理办法》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次归属及本次作废的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。

（二）2023年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026年 10月 27日

进入第三个归属期，2024年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026年 10月 28日进入第二个归属期，本次归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次作废的原因及数量符合《股权激励管理办法》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）