本报告依据中国资产评估准则编制

东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中天华资评报字（2025）第11319号

(共1册，第1册)

北京中天华资产评估有限责任公司

2025年8月29日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020122202501151

合同编号: 中天华合同字［2025]第P1235号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中天华资评报字［2025]第11319号

报告名称: 有限公司股东全部权益价值

评估结论: 3,550,000,000.00元

评估报告日: 2025年08月29日

评估机构名称: 北京中天华资产评估有限责任公司

签名人员: 赵俊斌 (资产评估师)韩朝 (资产评估师)

赵俊斌、韩朝暂未实名认可

℃5(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年09月09日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明

摘要. .2

资产评估报告 3

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况3

二、评估目的 .6

三、评估对象和评估范围 .6

四、价值类型 .10

五、评估基准日 .10

六、评估依据 ..10

七、评估方法 ...12

八、评估程序 .15

九、评估假设 ..17

十、评估结论 .18

十一、特别事项说明 ..19

十二、资产评估报告使用限制说明.. ..20

十三、资产评估报告日 .21

资产评估报告附件目录 .23

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

中天华资评报字（2025）第11319号

北京中天华资产评估有限责任公司接受东芯半导体股份有限公司的委托，对东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值进行评估，为拟进行的增资经济行为提供价值参考。

根据评估目的，本次评估对象为砺算科技（上海）有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是砺算科技（上海）有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以砺算科技（上海）有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2025年7月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:

砺算科技（上海）有限公司在评估基准日2025年7月31日采用市场法评估后的股东全部权益价值为355,000.00万元。

砺算科技（上海）有限公司在评估基准日2025年7月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值365,100.00万元。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论，即砺算科技（上海）有限公司在评估基准日2025年7月31日的所有者权益价值为-8,633.00万元，评估价值为355,000.00万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2026年7月30日。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044

邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com

东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中天华资评报字（2025）第11319号

东芯半导体股份有限公司:

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，分别采用市场法和收益法，对东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益在2025年7月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本项目委托人为东芯半导体股份有限公司，被评估单位为砺算科技（上海）有限公司，本次投资主体为东芯半导体股份有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、被评估单位、投资主体、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

（一）委托人概况

1．企业名称：东芯半导体股份有限公司 (以下简称“委托人”)

2．统一社会信用代码：9131000321645096N

3．企业类型：股份有限公司 (上市、自然人投资或控股)

4．注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号3幢13层B区1336室

5．法定代表人：蒋学明

6．注册资本：44,224.9758万元

7．营业期限：2014-11-26至无固定期限

8．经营范围：半导体、电子元器件的设计、技术开发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技术开发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044

1．企业名称：砺算科技（上海）有限公司

2．统一社会信用代码：91310115MA7MCACL0B

3．企业类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)

4．注册地址：上海市普陀区同普路602号2幢3层3088室

5．法定代表人：宣以方

6．注册资本：1320万元

7．营业期限：2022-04-26至无固定期限

8．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售;电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9．历史沿革

砺算科技（上海）有限公司成立于2022年4月，由南京砺算科技有限公司出资成立，注册资本500万人民币，成立时股东及其持股比例情况如下：

序号 股东名称 注册资本 (万元) 出资比例(%)

1 南京砺算科技有限公司 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

2024年10月，根据砺算科技（上海）有限公司股东会决议，同意增加新的自然人股东陈小荣、据伟、徐赫及法人股东东芯半导体股份有限公司、上海道禾源信-期私募基金合伙企业(有限合伙)、上海蜜阙合添私募投资基金合伙企业(有限合

序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例(%)

1 南京砺算科技有限公司 500.00 37.87879

2 东芯半导体股份有限公司 500.00 37.87879

3 上海道禾源信一期私募基金合伙企业(有限合伙) 125.00 9.4697

4 上海鑫阙合添私募投资基金合伙企业(有限合伙) 75.00 5.68182

5 陈小荣 75.00 5.68182

6 据伟 25.00 1.89394

7 徐赫 20.00 1.51515

合计 1,320.00 100.0000

截至本次评估基准日，股权结构如下如下:

序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例(%)

1 南京砺算科技有限公司 500.00 37.87879

网址：http://www.caa--bj.com.cn地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 电话：010—88395166 传真：010—88395661邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 邮编：100044

序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例(%)

2 东芯半导体股份有限公司 500.00 37.87879

3 上海道禾源信一期私募基金合伙企业(有限合伙) 125.00 9.4697

4 上海蜜阙合添私募投资基金合伙企业(有限合伙) 75.00 5.68182

5 陈小荣 75.00 5.68182

6 据伟 25.00 1.89394

7 徐赫 20.00 1.51515

合计 1,320.00 100.0000

10．截至评估基准日，砺算科技（上海)有限公司合并范围子公司为砺算科技（北京）有限公司，持股比例100%，具体情况如下:

序号 被投资单位名称 投资金额(万元) 持股比例(%)

1 砺算科技（北京）有限公司 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

11．财务状况

砺算科技(上海）有限公司近三年及评估基准日主要资产经营数据(合并口径)如下:

金额单位：人民币万元

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年7月31日

资产总额 911.33 636.36 11,286.89 3,434.28

负债总额 5,833.74 15,958.32 7,437.80 12,067.28

净资产 -4,922.41 -15,321.96 3,849.09 -8,633.00

项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-7月

营业收入 - - - -

利润总额 -5,764.00 -14,597.80 -20,818.70 -15,482.09

净利润 -5,732.89 -14,526.04 -20,955.02 -15,482.09

以上财务数据来自砺算科技（上海）有限公司提供的财务报表，其中：2022年度、2023年度财务数据摘自财务报表；2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具了信会师京报字[2025]第50373号标准无保留意见审计报告；基准日财务数据摘自财务报表。

12．主要会计政策及税收政策

（1）主要会计政策

砺算科技（上海）有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量。

（2）主要税种及税率

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税种 计税依据 税率

增值税 应税收入 13%、6%

城市维护建设税 应缴流转税额 7%

教育费附加 应缴流转税额 3%

地方教育附加 应缴流转税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 25%

13．委托人和被评估单位之间的关系

委托人为东芯半导体股份有限公司，被评估单位为砺算科技（上海）有限公司,委托人，委托人为被评估单位股东。

二、评估目的

东芯半导体股份有限公司拟对砺算科技（上海）有限公司进行增资。本次评估目的为对该经济行为所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值进行评估，为拟进行的增资经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）根据评估目的，本次评估对象为砺算科技（上海）有限公司于评估基准日股东全部权益价值。

（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为砺算科技（上海）有限公司于评估基准日全部资产及相关负债。

评估基准日合并口径下的总资产账面价值3,434.28万元，总负债账面价值为12,067.28万元，净资产账面价值为-8,633.00万元。其中：流动资产账面价值为1,957.10万元，非流动资产账面价值为1,477.18万元，流动负债账面价值为11,403.34万元，非流动负债账面价值为663.94万元。

砺算科技（上海）有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下:

金额单位：人民币万元

项目 账面价值(合并口径)

流动资产 1,957.10

非流动资产 1,477.18

其中：固定资产 817.18

使用权资产 660.00

资产总额 3,434.28

流动负债 11,403.34

非流动负债 663.94

负债总额 12,067.28

所有者权益 -8,633.00

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评估基准日财务数据摘自财务报表。评估是在此基础上进行的。

（三）评估范围内主要资产情况

1.实物资产情况

本次评估范围中的主要实物资产为砺算科技（上海）有限公司的固定资产和使用权资产，固定资产主要为电子设备和办公家具等，使用权资产主要为租赁的房屋建筑物等。

2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

截至评估基准日，被评估单位申报了账面未记录但已费用化的专利技术、软件著作权和商标，具体情况如下:

（1）专利

砺算科技（上海）有限公司拥有发明专利49项，具体明细如下:

序号 名称 类型 专利号/证书号 申请日 所有权人 法律状态

1 显存管理方法及装置、图形处理单元、存储介质、终端设备 发明 ZL202510393467.5 2025-03-28 砺算科技(上海)有限公司 公布

2 数据传输方法及装置、图形处理单元、存储介质、终端设备 发明 ZL202510122571.0 2025-01-24 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

3 光线追踪处理方法及装置、计算机可读存储介质 发明 ZL202411999923.2 2024-12-31 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

4 芯片重用组件的验证环境生成方法、装置、设备及介质 发明 ZL202411995409.1 2024-12-31 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

5 封装基板及其制作方法、半导体芯片和电子设备 发明 ZL202411995721.0 2024-12-31 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

6 采用失量寄存器的常量数据处理方法及图形处理器、介质 发明 ZL202310072159.3 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

7 数据贝方法及装置、计算机可读存储介质、电子设备 发明 ZL202311349304.4 2023-10-18 砺算科技(上海)有限公司 授权

8 图形处理器及图形处理设备 发明 ZL202311114119.7 2023-08-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

9 内存管理方法、图形处理单元、存储介质、终端设备 发明 ZL202310968209.6 2023-08-02 砺算科技(上海)有限公司 授权

10 图形处理单元、图形染方法、存储介质、终端设备 发明 ZL202310929341.6 2023-07-27 砺算科技(上海)有限公司 授权

11 -种图形处理器引擎执行方法、装置、电子设备及存储介质 发明 ZL202310861545.0 2023-07-14 砺算科技(上海)有限公司 授权

12 图形处理方法及图形处理器、存储介质 发明 ZL202310805324.1 2023-06-30 砺算科技(上海)有限公司 授权

13 物理显卡的资源调度方法及装置、存储介质、终端 发明 ZL202310794980.6 2023-06-29 砺算科技(上海)有限公司 授权

14 指令编译方法及装置、图形处理装置、存储介质、终端设备 发明 ZL202310840716.1 2023-07-10 砺算科技(上海)有限公司 授权

15 -种图形处理器的内存管理方法、装置、设备及存储介质 发明 ZL202310841210.2 2023-07-11 砺算科技(上海)有限公司 授权

16 计数器的处理方法、图形处理器、设备及存储介质 发明 ZL202310048842.3 2023-02-01 砺算科技(上海)有限公司 授权

17 -种重布线层的线路结构及芯片 发明 ZL202310797411.7 2023-07-03 砺算科技(上海)有限公司 授权

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044

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2 中天華资产评ChinaAppraisalAssociales

序号 名称 类型 专利号/证书号 申请日 所有权人 法律状态

18 一种高速印刷电路板及其制备方法 发明 ZL202310904379.8 2023-07-24 砺算科技(上海)有限公司 授权

19 图形处理模块、图形处理器以及图形处理方法 发明 ZL202210424036.7 2022-04-22 砺算科技(上海)有限公司 授权

20 数据加载方法及图形处理器、计算机可读存储介质 发明 ZL202310380234.2 2023-04-11 砺算科技(上海)有限公司 授权

21 指令编译方法及图形处理装置、存储介质、终端设备 发明 ZL202310326129.0 2023-03-30 砺算科技(上海)有限公司 授权

22 图形处理器的数据处理方法及图形处理器、存储介质 发明 ZL202310562344.0 2023-05-18 砺算科技(上海)有限公司 授权

23 指令编译方法及装置、图形处理单元、存储介质 发明 ZL202310560770.0 2023-05-18 砺算科技(上海)有限公司 授权

24 一种版本控制的自动合并方法、装置、设备及介质 发明 ZL202310593166.8 2023-05-24 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

25 保障数据一致性的指令执行方法及图形处理器、介质 发明 ZL202310077710.3 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

26 图形处理单元及其细分点处理方法、存储介质 发明 ZL202310078484.0 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

27 图形处理单元及终端设备 发明 ZL202310071345.5 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

28 图形处理器及其系统变量生成方法、介质 发明 ZL202310082679.2 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

29 用于曲面细分的输出点序列确定方法及装置、存储介质 发明 ZL202310082088.5 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

30 图形处理单元及指令编译方法、存储介质、终端设备 发明 ZL202310354382.7 2023-04-04 砺算科技(上海)有限公司 授权

31 -种私有内存分配寻址方法、装置、图形处理器及介质 发明 ZL202310530820.0 2023-05-12 砺算科技(上海)有限公司 授权

32 内存间的数据交换方法、装置、电子设备及存储介质 发明 ZL202310484193.1 2023-05-04 砺算科技(上海)有限公司 授权

33 多核心图形处理器的数据存取方法、图形处理器及介质 发明 ZL202310072594.6 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 授权

34 -种基于GPU的隐式GEMM卷积计算方法、装置、设备及介质 发明 ZL202310362600.1 2023-04-07 砺算科技(上海)有限公司 授权

35 -种原子计数器的操作方法、装置、设备及存储介质 发明 ZL202310464889.8 2023-04-27 砺算科技(上海)有限公司 授权

36 图形处理单元及其顶点处理方法、终端设备 发明 ZL202310070453.0 2023-01-31 砺算科技(上海)有限公司 实质审查

37 -种基于隐式GEMM卷积的数据加载方法、装置、设备及介质 发明 ZL202310375946.5 2023-04-11 砺算科技(上海)有限公司 授权

38 基于图像数据处理的卷积运算方法、装置、处理器及介质 发明 ZL202310232308.8 2023-03-13 砺算科技(上海)有限公司 授权

39 缓存数据处理方法、装置、设备及存储介质 发明 ZL202310048844.2 2023-02-01 砺算科技(上海)有限公司 授权

40 图形处理器、矩阵乘法任务处理方法、装置及存储介质 发明 ZL202310064272.7 2023-02-06 砺算科技(上海)有限公司 授权

41 多操作数指令的处理方法、图形处理器及存储介质 发明 ZL202310113499.6 2023-02-15 砺算科技(上海)有限公司 授权

42 顶点数据处理方法、图形处理器、电子设备及存储介质 发明 ZL202310030330.4 2023-01-10 砺算科技(上海)有限公司 授权

43 图元数据的装载控制方法、图形处理器、设备及存储介质 发明 ZL202310031313.2 2023-01-10 砺算科技(上海)有限公司 授权

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M 中天资产评值na AppraisalAs

序号 名称 类型 专利号/证书号 申请日 所有权人 法律状态

44 图形处理器及其伪指令处理方法、编译方法及装置、介质 发明 ZL202210965509.4 2022-08-12 砺算科技(上海)有限公司 授权

45 用于曲面细分的缝合方法及装置、存储介质、终端设备 发明 ZL202211076720.7 2022-09-05 砺算科技(上海)有限公司 授权

46 图形处理器、纹理坐标采样方法、编译方法及装置、介质 发明 ZL202210971475.X 2022-08-15 砺算科技(上海)有限公司 授权

47 梳状失真的检测方法、装置、计算机设备及存储介质 发明 ZL202210964647.0 2022-08-12 砺算科技(上海)有限公司 授权

48 梯度强度等级的确定方法、装置、电子设备及存储介质 发明 ZL202210983793.8 2022-08-17 砺算科技(上海)有限公司 授权

49 板卡 外观设计 ZL202530394971.8 2025-07-07 砺算科技(上海)有限公司 受理

（2）软件著作权

砺算科技（上海）有限公司拥有软件著作权3项，具体明细如下:

序号 名称 登记号 开发完成日期 登记日期 权利取得方式

1 图形图像的布局和格式分析软件 2024SR1277799 2022-04-11 2024-08-30 受让取得

2 图形着色器仿真软件 2024SR1277808 2022-04-18 2024-08-30 受让取得

3 显示模块自动验证软件 2024SR1277820 2022-05-19 2024-08-30 受让取得

（3）商标

砺算科技（上海）有限公司拥有商标18项，具体明细如下:

序号 图案 名称 国际分类 商标状态 申请/注册号 申请日期

1 Agentic AIStation AGENTICAlSTATION 42类设计研究 注册申请中 85562302 2025-05-27

2 AgenticAIPC AGENTICAIPC 9类科学仪器 注册申请中 85560737 2025-05-27

3 Agentic AIStation AGENTICAlSTATION 9类科学仪器 注册申请中 85564506 2025-05-27

4 AgenticAIPC AGENTICAIPC 42类设计研究 注册申请中 85559575 2025-05-27

5 Lisuan eXtreme LISUANEXTREME 9类科学仪器 注册申请中 85197538 2025-05-09

6 Lisuan eXtreme LISUANEXTREME 42类设计研究 注册申请中 85179599 2025-05-09

7 厉算 砺算 42类设计研究 注册申请中 83243279 2025-01-22

8 砺算 砺算 9类科学仪器 驳回待复审 83249666 2025-01-22

9 营 图形 42类设计研究 已注册 75997724 2023-12-25

10 LISUANTECH LISUANTECH 42类设计研究 已注册 75991416 2023-12-25

11 砺算科技 砺算科技 42类设计研究 已注册 75995510 2023-12-25

12 创图 创图 9类科学仪器 已注册 69266255 2023-01-17

13 创元天图 创元天图 9类科学仪器 已注册 69258605 2023-01-17

14 GenesisGFX GENESISGFX 9类科学仪器 已注册 69258712 2023-01-17

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邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com

序号 图案 名称 国际分类 商标状态 申请/注册号 申请日期

15 LisuanTech LISUANTECH 9类科学仪器 已注册 66376658 2022-08-03

16 励算科技 励算科技 9类科学仪器 已注册 65723426 2022-07-04

17 三 图形 9类科学仪器 已注册 63816401 2022-04-07

18 砺算科技 砺算科技 9类科学仪器 已注册 63821765 2022-04-07

除上述无形资产外，被评估单位承诺无其他账面未记录无形资产申报。

3.企业申报的表外资产的类型、数量。

截至评估基准日，砺算科技（上海）有限公司无表外资产申报。

（四）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

五、评估基准日

资产评估委托合同约定的评估基准日为2025年7月31日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1．《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议通过);2．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

4．《中华人民共和国企业所得税法》 （2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

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5．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；

6．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号）;

7．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局,财税（2008）170号）；

8．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016）36号）；

9．《国务院关于废止（中华人民共和国营业税暂行条例）和修改（中华人民共和国增值税暂行条例）的决定》（2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）;

10．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）;

11．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号）;

12．《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）;

13．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

14.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（二）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017J30号）;

3．《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

4．《资产评估执业准则一资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

5．《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协[2017J33号）;

6．《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

7．《资产评估执业准则一企业价值》（中评协[2018]38号）;

8．《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

9．《资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证》（中评协（2019）39号）；

10．《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

11．《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021J30号）;

12．《资产评估准则术语2020》（中评协[2020J31号）;

13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017J42号）;

14．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017J47号）;

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16．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

17．《资产评估专家指引第14号一科创企业资产评估》（中评协[2021]32号）。

（三）权属依据

1．重要资产购置合同或凭证;

2．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

（四）取价依据

1.砺算科技（上海）有限公司规划资料;

2.砺算科技（上海）有限公司提供的历史经营数据;

3.砺算科技（上海）有限公司未来年度经营预算资料;

5.评估人员通过市场调查所了解、收集的资料;

6.其他相关资料。

（五）其他参考依据

1．砺算科技（上海）有限公司提供的资产清查申报明细表;

2．砺算科技（上海）有限公司以前年度审计报告

3．砺算科技（上海）有限公司评估基准日财务报表;

4．被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料;

5．市场询价资料;

6．国家宏观、行业统计分析资料;

7．可比上市公司的相关资料;

8．同花顺iFinD金融数据终端;

9．其他相关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。因此本次评估采用市场法。

被评估单位属于科创型半导体企业，处于早期阶段，其股权价值与企业资产及负债账面值关联性不高，本次不采用资产基础法评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）收益法评估介绍

1．收益法适用的前提条件

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

2．收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3．基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加减上企业基准日的非经营性、溢余资产（负责）的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

4．评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值

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B：评估对象的企业价值

式中：B=P+∑C+Q

P Rn+1r(1+r)

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ZCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

Q：评估对象的长期股权投资评估值

Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn+1：为未来第n+1年至永续预期收益

r：折现率

n：收益预测期

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为:企业自由现金流=税后净利润十折旧与摊销十扣税后付息债务利息一资本性支出一净营运资金变动

（3）收益期

砺算科技（上海）有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

r =(1-t)xr×w+r×We

式中：t：所得税率

Wd:评估对象的债务比率

EW℃(E+D)

We：评估对象的股权资本比率

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本;re=r+βex（rm--r）+ε

式中：r：无风险报酬率;

rm：市场预期报酬率;

：评估对象的特性风险调整系数;

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阳e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

（三）市场法评估介绍

采用市场法对科创企业价值进行评估，资产评估专业人员应当结合科创企业特点，关注所处细分行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，充分分析评估方法的适用性,恰当选择可比企业。可比企业通常包括公开市场上正常交易的上市公司以及非公开市场上正常交易的非上市公司。鉴于企业行业的科创型新兴性，本次采用已在科创板提交申报但未上市的企业作为可比公司。

采用市场法中可比公司分析法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市销率（P/S）、市盈率（P/E）、市研率（PRR）等与可比公司进行比较,通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市销率（P/S）、市盈率（P/E）、市研率（PRR），据此计算标的公司股权价值。

1．可比公司的选取

砺算科技（上海）有限公司属于科创型-半导体行业中的GPU芯片设计企业，国内交易案例有限，同时与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。鉴于A股市场半导体行业中的GPU芯片设计企业数量的有限性、稀缺性,已上市的芯片企业与标的企业业务相关性一般，故本次采用已在科创板提交申报但未上市的与GPU芯片设计企业相关性较强的公司作为可比公司。

2．价值比率的确定

半导体行业的技术壁垒高、研发投入占比较大、产品选代较快，研发成果转化为营收需要的周期较长，往往处于长期亏损状态，净利润为负或极高，但研发投入的规模、方向直接决定未来市场地位、能否推出选代产品、抢占市场份额等，此时市销率（P/S）、市盈率（P/E）等指标无意义或因短期营收低而低估企业价值，故本次评估采用市研率（PRR）作为价值比率，更能反映其技术突破的潜在价值。

3．与可比公司间的比较量化

通过可比公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。

4。计算企业股东权益价值

将以上得到的修正后各比准市研率（PRR）进行加权平均，得出委估对象市研率（PRR），乘以委估企业评估基准日研发费用（年化），再加上长期投资及其溢余、非经营性资产等其他资产价值，最后得出股东全部权益价值。

评估值=比准市研率（PRR）×待估对象研发费用（年化）+溢余、非经营性资产。

八、评估程序

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评

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估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下:

（一）明确前期事项，接受评估委托

与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同》。

（二）编制评估计划，展开现场调查

对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

1．前期准备

对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。

2．资产核实

（1）指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备

与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。

（2）初步核对被评估单位提供的评估申报表

通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对各申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充、修改、完善。

（3）现场调查

结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查,对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘查等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。

3．尽职调查

进行必要的尽职调查，主要内容如下:

（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东、持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。

（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

（3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况，了解其经营计划、发展规划;

（4）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

（5）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景;

（6）其他相关信息资料。

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（三）收集整理评估资料

1．评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。

2．评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。

3．对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（四）评定估算及出具评估报告

1．评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。

2．遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案

编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2.公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特别假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2．假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行。

3．假设被评估单位房屋租赁在合同期满时可以继续承租，保证企业的正常经营。

4．除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

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5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6．假设评估基准日后被评估单位的现金流为均匀流入流出。

7．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10.在市场容量许可的条件下，生产经营计划能够实现。

11．假设评估基准日后被评估单位的专业能力和市场开拓能力保持水平，核心专业人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

12.以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

13．假设被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单位未来产生的影响。

14.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

15．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

16．本次评估未考虑潜在的技术资产侵权、技术泄密等情况对评估值造成的影响。本次评估依据被评估单位所提供的相关财务预测进行分析，我们的评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料等相关数据。

特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）市场法评估结果

砺算科技（上海）有限公司在评估基准日2025年7月31日采用市场法评估后的股东全部权益价值为355,000.00万元。

（二）收益法评估结果

砺算科技（上海）有限公司在评估基准日2025年7月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值365,100.00万元。

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（三）评估结论确定

对于GPU芯片设计领域中处于早期阶段的企业，其产品并未上市销售，但是预期销售额会根据其研发进度进入上市阶段后会进入快速增长阶段，评估机构基于标的企业管理层提供的盈利预测，采用现金流折现法进行评估，虽然本次对相关盈利预测数据进行充分合理估算，但受经济环境及政策的影响，未来年度的盈利预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法评估结果。

市场法取值数据来源于公开市场，能够较为客观的反映GPU芯片企业在市场中的价值，在标的企业处于不同阶段同时市场发生一定变化时，采用相关市场法指标更能及时反映投资者对GPU芯片企业的市场评估预期，也更为容易被投资者接受。

基于以上原因，结合本次评估目的，我们认为采用市场法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估采用市场法的评估结果，即砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值为355,000.00万元。

十一、特别事项说明

1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

2.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺数据库中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据，这并不代表我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

3.本次评估结果仅作为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和资产评估师仅对评估结果的合理性承担责任，并不对评估对象的定价、处置等相关决策承担任何责任，更不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。

4.由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、产权证明文件、会计凭证等，是编制本评估报告的基础；中国资产评估协会发布的《资产评估对象法律权属指导意见》中指出，委托人和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

因此，对于本项目，评估师对委托人和被评估单位提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托人和被评估单位应对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

5.对存在的可能影响资产评估值的瑕底事项，在委托时未作特殊说明而评估人员

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执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7.本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

8．我们获得了被评估单位盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采用了被评估单位盈利预测的相关数据。我们对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

提请评估报告使用者对特别事项予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2．本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6．本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年7月31日起计算，至2026年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告结论正式提出日期为2025年8月29日。

(本页以下无正文)

(本页为签字盖章页)

资产评估师

资产评估师

北京中天华资产评估有限责任公司

2025年8月29日州