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关于东芯半导体股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

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2025年年度股东会的法律意见

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2025年年度股东会的

法律意见

德恒 06G20250435-0002 号

致：东芯半导体股份有限公司

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年5月14日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派浦洪律师、陈哲涵律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第三届董事会第九次会议决议；

（三） 公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《东芯半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

（四）公司本次股东会现场参会股东、股东代理人到会登记记录及凭证资料、

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授权委托书；

（五）公司本次股东会股东表决情况凭证资料；

（六）本次股东会其他会议文件。

本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集及召开程序

（一）本次股东会的召集

1.根据2026年4月21日召开的公司第三届董事会第九次会议决议，公司

董事会负责召集本次股东会。

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2. 公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告

了《股东会通知》。本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期之间间隔已达到20日，股权登记日（2026年5月8日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3.前述公告列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年5月14日14:00在上海市青浦区徐泾镇诸光路1588

弄上海虹桥绿地铂瑞酒店二楼会议室11如期召开。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年5月14日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月14日上午9:15

至下午15:00的任意时间。

2.本次股东会由公司董事长蒋学明先生主持，并就《股东会通知》中所列

议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。

3.本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

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二、本次股东会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东会的出席会议人员资格

1.出席本次股东会的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席现场会议和网络投票的股东及股东代理人共646人，代表公司股份数168442580股，占公司有表决权股份总数（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中的股份总数，下同）的

38.4431%。

其中：出席现场会议的股东及股东代理人共17人，代表公司股份数

148554298股，占公司有表决权股份总数的33.9041%；参加网络投票的股东及

股东代理人共629人，代表公司股份数19888282股，占公司有表决权股份总数的4.5390%。

本所律师查验了出席现场会议股东及股东代理人的营业执照或居民身份证、

证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行验证。

2.出席本次股东会的其他人员

公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，该等人员均具备出席及列席本次股东会的合法资格。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会提出临时提案的情况

经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

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四、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东会议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

五、本次股东会的表决结果

结合本次股东会现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东会的投票结果如下：

（一）以普通决议审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意167560394股，占出席会议有表决权股份总数的99.4762%；

反对586289股，占出席会议有表决权股份总数的0.3480%；弃权295897股，占出席会议有表决权股份总数的0.1758%。

本议案表决通过。

（二）以普通决议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意167431962股，占出席会议有表决权股份总数的99.4000%；

反对696424股，占出席会议有表决权股份总数的0.4134%；弃权314194股，占出席会议有表决权股份总数的0.1866%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意18987029股，占出席会议中小股东有表决权股份数的94.9463%；反对696424股，占出席会议中小股东有表决权股

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份总数的3.4825%；弃权314194股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

1.5712%。

本议案表决通过。

（三）以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意167580007股，占出席会议有表决权股份总数的99.4879%；

反对579981股，占出席会议有表决权股份总数的0.3443%；弃权282592股，占出席会议有表决权股份总数的0.1678%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意19135074股，占出席会议中小股东有表决权股份数的95.6866%；反对579981股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.9002%；弃权282592股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

1.4131%。

本议案表决通过。

（四）以普通决议审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意167359214股，占出席会议有表决权股份总数的99.3568%；

反对778323股，占出席会议有表决权股份总数的0.4620%；弃权305043股，占出席会议有表决权股份总数的0.1812%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意18914281股，占出席会议中小股东有表决权股份数的94.5825%；反对778323股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.8921%；弃权305043股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

1.5254%。

本议案表决通过。

（五）以特别决议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意19245055股，占出席会议有表决权股份总数的94.2481%；

反对893327股，占出席会议有表决权股份总数的4.3748%；弃权281165股，占出席会议有表决权股份总数的1.3771%。

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2025年年度股东会的法律意见其中，中小投资者的表决情况为：同意18823155股，占出席会议有表决权股份总数的94.1268%；反对893327股，占出席会议有表决权股份总数的4.4672%；

弃权281165股，占出席会议有表决权股份总数的1.4060%。

参与公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。

本议案表决通过。

（六）以特别决议审议通过《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意17571706股，占出席会议有表决权股份总数的87.8688%；

反对2133145股，占出席会议有表决权股份总数的10.6669%；弃权292796股，占出席会议有表决权股份总数的1.4643%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意17571706股，占出席会议中小股东有表决权股份数的87.8688％；反对2133145股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.6669%；弃权292796股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4643%。

参与公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。

本议案表决通过。

（七）以特别决议审议通过《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意17667825股，占出席会议有表决权股份总数的88.3495%；

反对2036649股，占出席会议有表决权股份总数的10.1844%；弃权293173股，占出席会议有表决权股份总数的1.4661%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意17667825股，占出席会议中小股东有表决权股份数的88.3495％；反对2036649股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.1844%；弃权293173股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4661%。

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参与公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。

本议案表决通过。

（八）以特别决议审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

表决结果：同意17713845股，占出席会议有表决权股份总数的88.5796%；

反对2015937股，占出席会议有表决权股份总数的10.0808%；弃权267865股，占出席会议有表决权股份总数的1.3396%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意17713845股，占出席会议中小股东有表决权股份数的88.5796％；反对2015937股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.0808%；弃权267865股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3396%。

参与公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。

本议案表决通过。

（九）以普通决议审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意167403715股，占出席会议有表决权股份总数的99.3832%；

反对702700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4171%；弃权336165股，占出席会议有表决权股份总数的0.1997%。

本议案表决通过。

（十）以普通决议审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

表决结果：同意167537306股，占出席会议有表决权股份总数的99.4625%；

反对610391股，占出席会议有表决权股份总数的0.3623%；弃权294883股，占出席会议有表决权股份总数的0.1752%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意19092373股，占出席会议中小股东有表决权股份数的95.4731%；反对610391股，占出席会议中小股东有表决权股

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份总数的3.0523%；弃权294883股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

1.4746%。

本议案表决通过。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次股东会的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及本次股东会的召集人的主体资格、本次股东会的议案以及表决程序、

表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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