证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2025-027

东芯半导体股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日以现场与通

讯相结合的方式召开了第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）。

本次会议的通知已于2025年4月11日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-014）及《东芯半导体股份有限公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》

1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

1表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

12、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

13、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

15、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

17、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

18、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

319、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

20、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

21、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

22、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

23、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

24、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

25、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

26、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

27、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

28、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

429、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

其中，上述子议案25已经董事会审计委员会审议通过，子议案1-9尚需提交公司股东大会审议通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-014）。

（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

（六）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

5（七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

（八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

6本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年年度报告摘要》《2024年年度报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。

（十四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-020）。

（十六）审议通过《关于2025年度申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议《关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。基于谨慎性原则，全体董事回避表决本议案。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

8以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。

（二十）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授

予部分第二个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计85.632万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的104名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-023）。

（二十一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）首次授

予部分第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计95.280万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的123名激励对象办理归属相关事宜。

9本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-024）。

（二十二）审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会

及2023年年度股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划40.086万股限制性股票、作废公司2023年激励计划42.288万股限制性股票及

作废公司2024年激励计划49.98万股限制性股票，合计作废处理132.354万股限制性股票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十三）审议通过《关于2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

（二十四）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

10表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十五）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2025年5月15日14:00召开2024年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

（二十七）听取《2024年度独立董事述职报告》

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024 年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENG XIE）》《2024 年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2024年度独立董事述职报告（陈丽萍）》《2024年度独立董事述职报告（施晨骏-离任）》。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2025年4月23日

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