证券代码：688110证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议须知.............................1
东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议议程.............................3
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................5
东芯半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告..............................6
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案................................16
议案三：关于续聘会计师事务所的议案....................................17
议案四：关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案.........18
议案五：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案21
议案六：关于公司《2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案22议案七：关于公司《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案................................................23
议案八：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.........24
议案九：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案...........................26
议案十：关于使用公积金弥补亏损的议案...................................27
听取《2025年度独立董事述职报告》...................................28听取《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》................................................会会议资料东芯半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
1东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十五、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
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东芯半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2026年5月14日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-
F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2025年度利润分配预案的议案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
4、《关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》
5、《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于公司<2026年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》7、《关于公司<2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
8、《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
9、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
10、《关于使用公积金弥补亏损的议案》另外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》。
3东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会编制形成了《东芯半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
5东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件一：
东芯半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，恪守忠实与勤勉义务，致力于维护公司及全体股东的权益，切实履行股东会赋予的董事会职责，坚持科学决策、规范运作，高效贯彻落实股东会作出的各项决议，持续优化公司治理结构，强化风险防控能力，积极推动公司高质量、可持续发展，有力保障了公司经营稳健性与长期价值创造能力。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度主要经营情况
2025年度，公司所处的中小容量存储芯片市场受益于人工智能驱动的新一轮
行业上升周期，供需结构持续优化，产品销售价格稳步回升。在此背景下，随着 5G基站建设的持续推进、智慧城市建设带动的安防设备升级、智能穿戴设备的功能创
新、以及汽车电动化与智能化的产业浪潮，公司产品所面对的网络通信、安防监控、消费电子、工业控制、汽车电子等下游应用领域需求整体呈现复苏与结构性增长。
面对上述持续向好的市场机遇，公司积极把握行业发展态势，坚定深耕存储芯片主业，通过有效的市场策略与客户拓展，带动了公司营业收入与盈利能力的同步提升。
2025年度公司实现营业收入9.21亿元，同比增加43.76%；营业利润-2.12亿元，
亏损增加25.49%；归属于母公司所有者的净利润-1.95亿元，亏损增加16.54%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2.22亿元，亏损增加10.62%。随着产品销售价格的回升，整体毛利率较上年同期相比大幅提升，各季度毛利率均实现环比增长，存储板块业务已实现盈利。
二、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2025年度，公司董事会共召13次董事会会议，除第三届董事会第四次会议陈
丽萍女士因其他工作原因无法亲自出席，书面委托独立董事诸骥平先生代为出席并投票表决，以及第三届董事会第五次会议吕建国先生因公务出差无法亲自出席，
6东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
书面委托董事 ZHANG GANG GARY 先生代为出席并投票表决以外，公司全体董事均亲自出席各次会议，除需要回避表决的议案外，其他相关议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
2025年，公司各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，所审议的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议的具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议并通过以下议案：
第二届董事会12025/1/31、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第十九次会议的议案》
第二届董事会审议并通过以下议案：
22025/1/17
第二十次会议1、《关于聘任财务总监的议案》
第二届董事会审议并通过以下议案：
3第二十一次会2025/2/191、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议议案》
全体董事对议案18回避表决，直接提交至股东会审议，其余议案已审议并通过：
1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
3、《关于2024年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2024年度董事会工作报告的议案》5、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》6、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
第二届董事会7、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
4第二十二次会2025/4/21立董事候选人的议案》议8、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
9、《关于独立董事独立性自查情况的议案》
10、《关于2024年度财务决算报告的议案》
11、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
12、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》13、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
14、《关于2024年度利润分配预案的议案》
15、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
16、《关于2025年度申请综合授信额度的议案》
7东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
17、《关于续聘会计师事务所的议案》18、《关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》19、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认与
2025年度薪酬方案的议案》20、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》21、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》
22、《关于作废部分限制性股票的议案》23、《关于2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》24、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》25、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》26、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
听取《2024年度独立董事述职报告》
第二届董事会
审议并通过以下议案：
5第二十三次会2025/4/29
1、《关于2025年第一季度报告的议案》
议
审议并通过以下议案：
1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》2、《关于选举董事会专门委员会委员、召集人的议案》
第三届董事会
62025/5/153、《关于聘任总经理的议案》
第一次会议
4、《关于聘任副总经理的议案》
5、《关于聘任财务总监的议案》
6、《关于聘任董事会秘书的议案》
7、《关于聘任证券事务代表的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
第三届董事会72025/8/213、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
第二次会议补充流动资金的议案》4、《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
5、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
审议并通过以下议案：
第三届董事会1、《关于对外投资暨关联交易的议案》
82025/8/31第三次会议2、《关于提请公司召开2025年第二次临时股东会的议案》
8东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
审议并通过以下议案：
1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》第三届董事会3、《关于公司<2025年限制性股票、股票增值权激
92025/9/29
第四次会议励计划实施考核管理办法>的议案》4、《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
5、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》6、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
第三届董事会
102025/10/16授予限制性股票的议案》
第五次会议2、《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于2025年第三季度报告的议案》
2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》第三届董事会3、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部
112025/10/28
第六次会议分第二个归属期符合归属条件的议案》4、《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》
5、《关于作废部分限制性股票的议案》
第三届董事会审议并通过以下议案：
122025/11/20
第七次会议1、《关于回购股份集中竞价减持股份计划的议案》
全体董事对议案3.04回避表决，直接提交至股东会审议，其余议案已审议并通过：
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
3.01、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
第三届董事会132025/12/313.02、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规
第八次会议则>的议案》3.03、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》3.04、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》4、《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、
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诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开情况
2025年度，公司共召开4次股东会，其中召开了3次临时股东会，1次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
公司股东会会议具体审议事项如下：
序号会议届次召开日期会议决议
2025年第一审议并通过以下议案：
1次临时股东大2025/3/71、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的会议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订部分内部治理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.06、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》2.07、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议
2024年年度
22025/5/15案》
股东大会2.08、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》2.09、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
4、《关于2024年度监事会工作报告的议案》
5、《关于2024年度财务决算报告的议案》
6、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2024年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》9、《关于公司董事2024年度薪酬确认与2025年
10东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料度薪酬方案的议案》10、《关于公司监事2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的议案》11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》12、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》12.01、《关于选举蒋学明为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.02、《关于选举谢莺霞为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.03、《关于选举 AHN SEUNG HAN为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.04、《关于选举蒋雨舟为公司第三届董事会非独立董事的议案》12.05、《关于选举 ZHANG GANG GARY为公
司第三届董事会非独立董事的议案》12.06、《关于选举吕建国为公司第三届董事会非独立董事的议案》13、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》13.01、《关于选举陈丽萍为公司第三届董事会独立董事的议案》13.02、《关于选举张俊为公司第三届董事会独立董事的议案》13.03、《关于选举诸骥平为公司第三届董事会独立董事的议案》
2025年第二审议并通过以下议案：
32025/9/16
次临时股东会1、《关于对外投资暨关联交易的议案》
审议并通过以下议案：
1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草
2025年第三案）>及其摘要的议案》
42025/10/16次临时股东会3、《关于公司<2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》4、《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
5、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审议了2024年度总经理工作报告的事项；审计委员会召开会议7次，审议了定期报告、内部审
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计工作报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监、募集资金存放与使用等事项；薪
酬与考核委员会召开会议5次，审议了股权激励归属、董事及高级管理人员薪酬管理、2025年股权激励计划等事项；提名委员会召开会议3次，审议了第三届董事会非独立董事及独立董事候选人任职资格核查、高级管理人员候选人任职资格核查的事项。
2025年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法
规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，重点关注公司的经营管理及内部控制情况，忠实、勤勉的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
2025年度，公司召开1次独立董事专门会议，审议并通过了公司与其他投资
主体共同对外投资砺算科技（上海）有限公司暨关联交易事项。独立董事对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进
行了监督，并认为公司对外投资暨关联交易事项交易各方遵循了真实、公平、公正的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将其提交至公司董事会审议。
三、公司信息披露情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露、重大信息内部报告等方面进行了规范，确保公司及时、公平地披露有关信息，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益。
12东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司不断完善投资者关系管理工作，积极接待股东来访及调研，通过电话、电子邮箱、公司网站投资者关系专栏、上证 E互动等方式与投资者进行沟通交流，回答投资者所关心的问题，同时也及时了解投资者对公司的关注重点、评价事项、改进建议等。
四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2025年度公司严格根据法律法规的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。报告期内，公司均为对合并报表范围内全资子公司东芯半导体(香港)有限公司的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
五、投资者关系管理情况
公司充分尊重和维护股东合法权益，将尊重投资者、回报投资者、保护投资者的理念融入公司治理各环节。公司制定并持续优化《投资者关系管理制度》，规范投关工作流程；同时建立健全《舆情管理制度》并配套舆情监控系统，确保对市场关切及时研判、主动澄清、有效回应。
公司构建了多渠道、立体化的投资者沟通体系。一方面，公司持续畅通上证 e互动、投资者电话与邮箱、公司官网专栏等日常沟通渠道，并借助“东芯半导体”微信公众号等新媒体力量，多维度传递公司战略、文化、产品技术及业绩等信息；
另一方面，公司常态化、高质量组织定期报告业绩说明会，确保公司“关键少数”高比例参与，切实提升投资者提问的回复质量与获得感。报告期内，公司共组织及参与业绩说明会、路演、反路演、券商策略会等调研活动总计135场，通过深度的互动交流，广泛听取投资者对公司经营管理的建设性意见，引导市场更好地理解公司投资价值。
凭借扎实、透明的投资者关系管理工作，公司在报告期内获得了资本市场的认可，荣获财联社“2025最佳投资者关系团队”、价值在线“2025年度上市公司卓越投关建设奖”、同花顺“2025同花顺最具人气上市公司 TOP300”等多项奖项，进一步提升了公司在投资者关系领域的品牌形象与影响力。
六、公司规范化治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
13东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了包括股东会、董事会和管理层组成的较为完善的公司治理结构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间的权责明确、运作规范的公司治理体系。
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《东芯半导体股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》、《市值管理制度》、《舆情管理制度》等32部公司治理制度进行了制定、修订。上述制度的制定与修订，进一步夯实了公司规范运作的制度根基。
通过将监管新规与公司实际情况深度融合，公司有效提升了治理体系的科学性与有效性，强化了风险防范与应对能力。
公司高度重视董事、高级管理人员等“关键少数人员”的培训工作，组织相关人员积极参加各类合规培训。报告期内，公司积极组织董事、高级管理人员及相关工作人员参加证监会、上海市证监局、上交所、中国上市公司协会、上海上市公司
协会等举办的各类培训，加强证券市场相关法律法规的学习，不断强化合规意识，提升公司董高履职能力，推动公司持续规范运作。
七、董事会2026年经营及工作计划
2026年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据相关法律
法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，扎实做好董事会的各项日常工作，确保董事会高效运作和科学决策，执行好股东会各项决议，切实保障公司年度经营日标任务的实现和中长期发展战略规划的稳步实施。
（一）聚焦公司主业，优化业务布局
2026年，公司将深化存储芯片主业布局，加速产品制程迭代与工艺优化，通
过规模效应实现单位成本持续下降；重点提升车规级产品可靠性认证进度，拓展汽车电子等高附加值应用场景，推动毛利率结构性改善。同时，稳步推进“存、算、联”一体化战略落地，力争在Wi-Fi 7 通信芯片及砺算 GPU 芯片的商业化应用中取得突破。公司将强化供应链协同创新，深化与上下游伙伴的战略合作，并审慎评估符合战略方向的产业投资与并购机会。
14东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）完善公司治理，提升规范运作水平
2026年，公司将密切跟踪监管政策变化，结合公司发展实际，定期开展制度
自查与修订，持续优化公司治理架构与决策机制。同时，董事会将进一步加强自身建设，组织相关人员积极参加各类监管机构举办的各类培训，不断提升董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作。
（三）加强投资者沟通，提升信息披露质量
2026年，公司将继续坚持以投资者需求为导向，在严格遵守法律法规与监管
要求的前提下，持续完善多渠道、多层次的投资者沟通体系，不断提升信息披露质量。公司全年计划召开不少于3场（含）业绩说明会，并持续优化使用可视化报告、图文及短视频等创新形式解读公司业绩，以降低信息获取门槛，帮助投资者更深入地理解公司投资价值。同时，公司将进一步完善投资者意见征询与反馈机制，认真听取并吸纳各方建议，以助力公司实现高质量发展。此外，公司将继续做好环境、社会和公司治理（ESG）报告的披露工作，持续提升可持续发展信息披露水平。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
15东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2025年度审计报告》，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-
194793661.23元，母公司报表2025年度实现净利润-180275591.87元。截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-136170406.50元。鉴于公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司的经营情况和未来资金需求，经董事会决议，2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
公司2025年度未以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式进行股份回购并注销。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
16东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2025年度
审计机构，具体负责公司2025年度财务报告及内部控制的审计工作。公司董事会审计委员会通过对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，提议续聘立信作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。关于2026年度审计事宜，拟提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-
014）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
17东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四：关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展、考核体系等实际情况，并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事2026年度薪酬方案。具体方案如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式发放。
经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）
1蒋学明董事长126.00
2谢莺霞董事、总经理225.19
3 AHN SEUNG HAN 董事、核心技术人员 156.67
4董事、董事会秘书、副蒋雨舟150.05
总经理
5 ZHANG GANG GARY 董事 63.47
6吕建国董事0.00
7陈丽萍独立董事10.00
8诸骥平独立董事6.25
9张俊独立董事6.25
10 JOSEPH ZHIFENG XIE 独立董事 3.75（离任）
11黄志伟（离任）独立董事3.75
注：1、公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴；2、以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司董事2026年度薪酬方案
（一）董事薪酬方案
姓名职务董事津贴（万元）
蒋学明董事长-
18东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
谢莺霞董事-
AHN SEUNG HAN 董事 -
蒋雨舟董事-
ZHANG GANG GARY 董事 -
吕建国董事-
陈丽萍独立董事10.00
诸骥平独立董事10.00
张俊独立董事10.00（1）在公司担任经营管理职务的非独立董事，其薪酬根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及在公司担任的具体职务确定，且不再另行领取董事津贴；
（2）未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。
（3）公司独立董事实行固定津贴制，独立董事津贴为人民币税前10万元/年。
（二）董事薪酬构成与发放
在公司担任经营管理职务的董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定。
（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式。
（4）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。
（5）其他福利：社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法
规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。
（三）关于止付追索
19东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
三、其他说明
（一）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
（二）公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项，剩余部分发放给个人。
（三）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。
（四）根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案须提交股东会审议通过方可生效。
（五）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定执行。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认与
2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议并经全体回避表决，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
20东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
以上具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-019）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，拟作为公司2026年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
21东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六：关于公司《2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
以上具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-020）、《2026年股票增值权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，拟作为公司2026年股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
22东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七：关于公司《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2026年限制性股票激励计划和2026年股票增值权激励计划的
顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
以上具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，拟作为公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
23东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划和2026年股票增值权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划和
2026年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权及可归属/行权数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
24东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议，拟作为公司2026年限制性股票、股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
25东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为-491609619.06元，实收资本为442249758元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东会。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
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议案十：关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东及股东代理人：
为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，公司拟使用公积金弥补亏损。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-136170406.50元，盈余公积
43374950.95元，资本公积3587337765.29元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积43374950.95元和资本公积92795455.55元，两项合计
136170406.50元用于弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。公司母公
司未分配利润为负的原因主要为以前年度累计的亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2025年
12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至3494542309.74元，未分
配利润由负值弥补至0元。本次公积金弥补亏损方案的实施，有利于减轻历史亏损负担，有助于公司提升投资者回报能力，推动公司实现高质量发展。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2026年5月14日
27东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
听取《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规定，公司在任独立董事陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先生及报告期内任期届满离任独立董事 JOSEPHZHIFENGXIE先生、
黄志伟先生在2025年度任职期间，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥和运用自身的专业优势和独立性，忠实、勤勉的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现各位独立董事分别就2025年度任职期间内的履职情况向各位进行述职汇报。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（陈丽萍）》《2025年度独立董事述职报告（张俊）》《2025年度独立董事述职报告（诸骥平）》《2025年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENG XIE-离任）》《2025年度独立董事述职报告（黄志伟-离任）》。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
28东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料听取《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展、考核体系等实际情况，并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。具体方案如下：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体
管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
经核算，2025年度公司高级管理人员薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）
1谢莺霞董事、总经理225.19
2蒋雨舟董事、董事会秘书、副总经理150.05
3 KIM HACK SOO 副总经理 192.88
4冯毓升副总经理150.50
5潘惠忠副总经理178.39
6孙馨财务总监142.45
7陈磊（离任）副总经理69.78
注：以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案姓名职务谢莺霞总经理
蒋雨舟副总经理、董事会秘书
KIM HACK SOO 副总经理冯毓升副总经理潘惠忠副总经理孙馨财务总监
29东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司高级管理人员，其薪酬根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及在公司担任的具体职务确定。
（一）薪酬构成与发放
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定。
（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式。
（4）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。
（5）其他福利：社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法
规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。
（二）关于止付追索
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
三、其他说明
（一）公司高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
30东芯半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项，剩余部分发放给个人。
（三）根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效。
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定执行。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认与
2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026年5月14日
31
沪公网安备31011802005267号
