证券代码:688111证券简称:金山办公公告编号:2024-017
北京金山办公软件股份有限公司
关于2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*是否需要提交股东大会审议:是
*日常关联交易对上市公司的影响:本次预计关联交易为公司日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为
35300万元人民币。其中收入项为1350万元,支出项为33950万元。关联董事
雷军、求伯君、刘伟、邹涛、章庆元回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
上述关联交易议案提交公司董事会审议前,公司于2024年3月20日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议,对该议案进行了审议,独立董事认为:公司在2023年年度股东大会至2024年年度股东大会召开日期间预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需,按照市场价格定价,符合“公平、公正、公允”的原则,符合相关法律法规和《北京金山办公软件股份有限公司章程》《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定,符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。因此,该议案已经独立董事过半数同意并提交董事会审议。本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议,关联股东将进行回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别本年年初至2024年本次预计本次预上年实占同类2月末与占同类金额与上关联计发生际发生业务比关联人累业务比年实际发交易关联人交易内容金额金额例计已发生例生金额差类别(万(万(%)的交易金(%)异较大的元)元)
额(万原因元)日本金山
日本金山(キ
作为 wps
ングソフト日本地区
株式会社)600/525932无向关独家代
(Kingsoft联人理,销售Japan)
销售 wps产品北京小米移提供技术
或服动软件有限450/274540无服务务公司小米科技有提供技术
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限责任公司服务
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有限责任公1400/218164634无品推广服司务
小计28000/421721491/
除上表所述日常关联交易情况外,另行授权公司或公司子公司基于日常经营需要与小米集团及其下属公司发生总金额不超过3000万元的关联交易,用于采购关联人提供的产品、商品,接受其提供的技术服务或推广服务及支付办公场地租赁服务费用以及向关联人销售产品或服务;授权公司或公司子公司基于日常经
营需要与金山软件集团及其下属公司发生总金额不超过3000万元的关联交易,用于采购关联人提供的产品、商品,接受其提供的技术服务或推广服务及支付办公场地租赁服务费用以及向关联人销售产品或服务。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况上年(前上年(前关联预计金额与实际次)预计次)实际发交易关联人交易内容发生金额差异较金额(万生金额(万类别大的原因元)元)
日本金山(キングソフ 日本金山作为 wps
ト株式会社)日本地区独家代800593以较宽口径预估向关
(Kingsoft Japan) 理,销售 wps联人销售产品北京小米移动软件有限客户需要快速增提供技术服务200454或服公司加务小米科技有限责任公司提供技术服务300265以较宽口径预估小计13001312珠海金山软件有限公司租赁及综合服务费30002354以较宽口径预估
武汉金山软件有限公司租赁及综合服务费10001057/接受关联北京多看科技有限公司租赁及综合服务费900679以较宽口径预估人提供的北京金山软件有限公司租赁及综合服务费20001674以较宽口径预估租赁珠海青竹管理服务有限及服酒店住宿服务350303以较宽口径预估公司务谧空间武汉信息科技有代建管理服务70094以较宽口径预估限公司小计79506161深圳小米信息技术有限
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15001646
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二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1. KINGSOFT 株式会社
(1)类型:株式会社
(2)法定代表人:冯达
(3)注册资本:6亿1920万日元
(4)成立日期:2005年3月9日
(5)住所:東京都港区赤坂四丁目 15 番 1 号赤坂 Garden City 4 楼
(6)主要办公地点:東京都港区赤坂四丁目 15 番 1 号赤坂 Garden City 4楼
(7)主营业务:软件开发以及销售
(8)主要股东或实际控制人:Cheetah Technology Corporation Limited、EP
DREAM TECHNOLOGY LIMITED、Kingsoft Office Software Corporation
Limited、Kingsoft Corporation Limited
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年末,总资产为73.90百万元,净资产为40.44百万元,2023年实现并表营业收入为102.20百万元,净利润为 11.28 百万元。(汇率用的 2023 年末的汇率,1RMB=19.93JPY)2. 北京小米移动软件有限公司
(1)类型:有限责任公司(法人独资)
(2)法定代表人:屈恒
(3)注册资本:148800万元人民币
(4)成立日期:2012年5月8日
(5)住所:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼8层018号
(6)主要办公地点:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼8层
(7)主营业务:基础软件服务、应用软件服务;技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、技术培训;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;市场调查;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电气化教学设备。
(8)主要股东或实际控制人:小米通讯技术有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为
2475484.93万元,净资产为991915.08万元,2022年实现营业收入为
2640877.43万元,净利润为222349.41万元。
3.小米科技有限责任公司
(1)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(2)法定代表人:雷军
(3)注册资本:185000万元人民币
(4)成立日期:2010年3月3日
(5)住所:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号
(6)主要办公地点:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层
(7)主营业务:技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售
通讯设备、厨房用品、卫生用品(含个人护理用品)、日用杂货、化妆品、
医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、
钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具(不从事实体店铺经营)、花、草及
观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件
及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动
车、自行车及零部件、智能卡、五金交电(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营);维修仪器仪表;维修办公设备;承办展览展示活动;会议服务;筹备、策划、组织大型庆典;设计、制作、代理、发布广告;摄影扩印服务;文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代
理、博览会票务代理;手机技术开发;手机生产、手机服务;从事互联网文化活动;出版物零售;出版物批发;销售第三类医疗器械;销售食品;零售药品;广播电视节目制作;经营电信业务。
(8)主要股东或实际控制人:雷军
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为
1554115.55万元,净资产为673984.61万元,2022年实现营业收入为
342643.52万元,净利润为36290.16万元。
4.珠海金山软件有限公司
(1)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:21550万元人民币
(4)成立日期:1993年3月1日
(5)住所:珠海市高新区唐家湾镇前岛环路329号701室
(6)主要办公地点:珠海市高新区唐家湾镇前岛环路329号701室
(7)主营业务:一般项目:软件开发;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;软件销售;创业空间服务;企业管理;科技中介服务;物业管理;停车场服务;非居住房地产租赁;计算机软硬件及辅助设备零售:技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(8)主要股东或实际控制人:珠海金山数码科技有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为141525万元,净资产为23717万元,2022年实现营业收入为9713万元,净利润为-3426万元。
5.武汉金山软件有限公司
(1)类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:10000万元人民币(4)成立日期:2017年12月4日
(5)住所:武汉东湖新技术开发区关山大道473号光谷新发展国际中心写
字楼 B 塔 28 楼 R1 室(自贸区武汉片区)
(6)主要办公地点:武汉东湖新技术开发区关山大道473号光谷新发展国
际中心写字楼 B 塔 28 楼 R1 室(自贸区武汉片区)
(7)主营业务:计算机科技领域内、网络科技领域内、通信科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电脑动画设计;计算机软硬
件、通信产品(不含无线发射设备)的批发兼零售;商务信息咨询(不含商务调查);广告设计、制作、代理、发布;物业管理;房屋租赁服务。
(8)主要股东或实际控制人:成都金山互动娱乐科技有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为67194万元,净资产为63771万元,2022年实现营业收入为3467万元,净利润为-871万元。
6.北京金山软件有限公司
(1)类型:其他有限责任公司
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:1000万元人民币
(4)成立日期:1994年7月1日
(5)住所:北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11层001号
(6)主要办公地点:北京市海淀区西二旗中路 33 号小米科技园 D 栋
(7)主营业务:批发、零售电子出版物;销售食品;餐饮服务;计算机软
硬件及外围设备的技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机软硬件及
外围设备、电子元器件;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;出租办公用房;机动车公共停车场服务;销售玩
具、礼品;餐饮管理。
(8)主要股东或实际控制人:珠海金山软件有限公司(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为24404万元,净资产为-7642万元,2022年实现营业收入为4081万元,净利润为-4993万元。
7.珠海青竹管理服务有限公司
(1)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:2000万元人民币
(4)成立日期:2020年6月8日
(5)住所:珠海市高新区唐家湾镇情侣北路1858号118室
(6)主要办公地点:珠海市高新区唐家湾镇情侣北路1858号118室
(7)主营业务:酒店管理;住宿服务;会议及展览服务;娱乐性展览;文化活动服务;针纺织品零售;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包零售;文具
用品零售;玩具、动漫及游艺用品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;
商业综合体管理服务;餐饮服务;餐饮管理;音像及软件超市零售服务:
音像制品超市、电子出版物超市、软件超市零售服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)主要股东或实际控制人:珠海金山软件有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年末,总资产为3124万元,净资产为1702万元,2022年实现营业收入为999万元,净利润为-935万元。
8.北京金山云网络技术有限公司
(1)类型:有限责任公司(法人独资)
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:20000万人民币
(4)成立日期:2011年3月25日
(5)住所:北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼6层006号
(6)主要办公地点:北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼6层006号
(7)主营业务:技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发
布广告;技术进出口;计算机系统服务;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、汽车、医疗器械 II 类;
物联网技术服务和信息系统集成服务;施工总承包;专业承包;劳务分包;
委托加工计算机及辅助设备;经营电信业务;销售第三类医疗器械。
(8)主要股东或实际控制人:珠海金山云科技有限公司
(9)最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):截至2022年12月31日,总资产为983394万元,净资产为122532万元,2021年实现营业收入为571704万元,净利润为13770万元。
9.北京艺源酷科技有限公司
(1)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(2)法定代表人:王宝臣
(3)注册资本:1100万元人民币
(4)成立日期:2014年8月26日
(5)住所:北京市海淀区中关村南大街 2 号 1 号楼 8 层 A 座 9064
(6)主要办公地点:北京市朝阳区东亿国际产业园1期3号楼7层
(7)主营业务:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
销售自行开发的产品;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;公共关
系服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代
理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;承办展览展示活动;会议服务;
影视策划;翻译服务;销售服装、鞋帽、日用品、文化用品、工艺品、体育
用品、针纺织品;广播电视节目制作;从事互联网文化活动。
(8)主要股东或实际控制人:王宝臣
(9)最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截止2023年末,总资产为2657.61万元,净资产为-1899.33万元,2023年实现营业收入为
4839.23万元,净亏损为2365.62万元。
10.北京大麦地信息技术有限公司
(1)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(2)法定代表人:欧阳丽(3)注册资本:111.1111万元人民币
(4)成立日期:2014年12月11日
(5)住所:北京市海淀区唐家岭村南2幢楼房一层8132号
(6)主要办公地点:北京市海淀区唐家岭村南2幢楼房一层8132号
(7)主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;广告制作;广告发布;广告设计、代理;平面设计;信息技术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务。许可项目:第二类增值电信业务。
(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(8)主要股东或实际控制人:欧阳丽
(9)最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截止2023年末,总资产为7392.60万元,净资产为5857.12万元,2023年实现营业收入为
1932.19万元,净亏损为1225.86万元。
11.柯莱特科技有限责任公司
(1)类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
(2)法定代表人:邹涛
(3)注册资本:25000万元人民币
(4)成立日期:2001年3月12日
(5)住所:北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 516E
(6)主要办公地点:北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 516E
(7)主营业务:开发、生产计算机软硬件及外围设备;计算机网络系统集成;技术支持;电子商务技术服务;技术开发、技术推广;技术进出口;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);企业管理;翻译服务;销售自产产品;提供自产产品的安装维护;技
术培训;技术咨询、技术服务。
(8)主要股东或实际控制人:Camelot Innovative Technologies Inc.(9) 最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至 2022 年 12月31日,总资产为169024万元,净资产为71728万元,2022年实现营业收入为82451万元,净利润为2248万元。
(二)与上市公司的关联关系序号关联企业名称与公司的关联关系
日本金山(キングソフト株式会社)
1控股股东联营企业且本公司参股
(Kingsoft Japan)
2北京小米移动软件有限公司实际控制人控制的企业
3小米科技有限责任公司实际控制人控制的企业
4珠海金山软件有限公司控股股东控制的企业
5武汉金山软件有限公司控股股东控制的企业
6北京金山软件有限公司控股股东控制的企业
7珠海青竹管理服务有限公司控股股东控制的企业
8北京金山云网络技术有限公司控股股东控制的企业
9北京艺源酷科技有限公司公司董事担任董事的企业
10北京大麦地信息技术有限公司公司董事担任董事的企业
11柯莱特科技有限责任公司控股股东控制的企业
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、
商品、提供技术服务或产品推广服务、接受关联人提供的租赁及服务、接受关联
人提供的技术服务及产品推广服务等,关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
(二)关联交易协议签署情况该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司经常性关联交易主要为向关联方租用房屋、向关联方采购商品、向关联
方提供技术服务或销售产品、接受关联方提供的综合服务和技术服务等。
基于各项关联交易价格遵循公平、自愿原则,公司向关联方租用房屋、接受关联方提供的综合服务,由于公司在租赁房屋时均选择办公条件及综合服务质量较好的场所,双方租赁关系稳定;接受关联方服务及采购商品,公司在其产品中提供的云端服务不断增多,同时整体行业中也呈现从传统 IDC 转向更灵活、性价比更优的云服务的趋势,导致云服务在公司整体 IDC/CDN 成本中占比提高。
个人订阅客户数量增长迅速,对云文档存储的需求量快速增长,导致公司对网络服务器、云存储等设备及服务的采购量增长较快,从而导致与金山云关联交易金额增长较快;公司代理销售参股公司之商品及劳务,系战略协同需要,具有业务合理性。
公司向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易,符合公司正常生产经营的客观需要。公司将根据公司章程和关联交易决策程序的规定,严格履行相关关联交易的审批流程,确保交易公平公允,保护投资者合法权益。
(二)关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则,依据具体产品的规格型号指导价及客户定制需求、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务,有利于公司经营业务发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为;该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会
产生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
(三)关联交易的持续性公司与上述关联方2024年度的预计日常关联交易系关联方基于经营需要采
购公司产品,以及公司基于业务发展及生产经营需要向关联方采购,该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司董事会
2024年3月21日