北京金山办公软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度

北京金山办公软件股份有限公司

信息披露暂缓与豁免制度

二〇二五年十月北京金山办公软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度

第一条为规范北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《信披缓免规定》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件的相关规定、《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京金山办公软件股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等规定，特制定本制度。

第二条本公司按照《科创板上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）

其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条本公司自行审慎判断应披露的信息是否存在《科创板上市规则》《信披缓免规定》及上交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露情形，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益

或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当按照《商业秘密豁免披露登记事项表》（详见附件1）、《商业秘密暂缓披露登记事项表》（详见附件2），按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。涉及商业秘密暂缓披

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露后恢复披露的，公司应当按照《商业秘密暂缓披露登记事项表》（详见附件2）更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。

第六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司应当按照《国家秘密豁免披露登记事项表》（详见附件3）填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后，纸质版报注册地证监局，无需向上交所报送。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规

章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）本公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；

（四）符合本公司股票上市地相关法律法规及监管规则。

第九条在实际信息披露业务中，本公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。本公司决定对特定信息作暂缓、

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豁免披露处理的，应当由本公司董事会秘书及时登记入档，并经本公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限为10年，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）暂缓或豁免披露的事项内容；

（六）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（七）暂缓披露的期限；

（八）暂缓或豁免事项的知情人名单（《暂缓或豁免事项知情人登记表》详见附件4）；

（九）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺（《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺》详见附件5）；

（十）暂缓或豁免事项的内部审批流程（《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》详见附件6）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务信息

的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程

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序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上交所及公司注册地证监局。

第十二条本公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述

条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关单位、部门、人员等采取相应惩戒措施，违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第十三条本公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《科创板上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》等规定执行。本公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十五条本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。

第十六条本制度由董事会负责修订和解释。

北京金山办公软件股份有限公司

2025年10月

附件：

1、商业秘密豁免披露登记事项表；

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2、商业秘密暂缓披露登记事项表；

3、国家秘密豁免披露登记事项表；

4、暂缓或豁免事项知情人登记表；

5、公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺（样式）；

6、信息披露暂缓与豁免事项登记审批表。

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附件1：

商业秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

豁免披露临时报告是□否□

（一）豁免披露的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）豁免披露信息所属信

一季度报告是□否□息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

（三）豁免披露信息的类型

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

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（五）相关信息是否已通过

是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开

（六）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（七）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）其他公司认为有必要（注：请附后注明）登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

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附件2：

商业秘密暂缓披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

暂缓披露临时报告是□否□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）暂缓披露信息所属信

一季度报告是□否□息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

（三）暂缓披露信息的类型

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过

是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开

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（六）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（七）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）恢复披露情况（如适是□否□用）（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）

（十）其他公司认为有必要（注：请附后注明）登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

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附件3：

国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

国家秘密□

国家秘密其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

的事项□

豁免披露临时报告是□否□

（一）豁免披露的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）豁免披露信息所

一季度报告是□否□属信息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

（三）豁免披露信息的

供应商名称是□否□类型

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

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附件4：

暂缓或豁免事项知情人登记表

序知情人姓名所在单所在单位与上市公职务/身份证内幕信息知悉信知悉信息方内幕信息内登记登记人

号或名称位/部门司的关系（注1）岗位号码所处阶段息时间式（注2）容（注3）时间（注4）

注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件5：

信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺（样式）本人（身份证/护照号码：）作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免

披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券部备案；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂

缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不违规买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人签名：

签署日期：年月日

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附件6：

信息披露暂缓与豁免事项登记审批表申请人所在部门申请时间暂缓或豁免披露的方式暂缓或豁免披露所涉文件类型豁免披露的信息类型暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓或豁免披露的期限内部审核程序是否已填报暂缓相关内幕人士是

或豁免事项的知□是□否□是□否否书面承诺保密情人名单申请人部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

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