证券代码：688111证券简称：金山办公公告编号：2025-046
北京金山办公软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于修订<北京金山办公软件股份有限公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法
规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规等规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《北京金山办公软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》并变更注册资本情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：
1、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权；
12、增设职工董事相关条款；
3、新增控股股东和实际控制人专节；
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
5、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
6、其他根据规则调整事项；
同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作，公
司股本总数由462674004股增加至463179293股。故修改《公司章程》中注册资本和股本总数，并办理相应的市场主体变更登记手续。具体内容详见2025年5月 30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于 2022年、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-027）。
本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示，具体修订对照情况请见附件。修订后的《公司章程》全文详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京金山办公软件股份有限公司章程（2025年10月修订）》。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权董事会及公司相关经办人员向市场监督管理机构及其他相关部门办理本次《公司章程》修订的登记、备案等事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止；上述修订最终以市场监督管理机构核准登记的内容为准。
三、修订、制定相关治理制度的情况
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
2司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最
新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
序变更是否提交股制度名称号情况东大会审议
1北京金山办公软件股份有限公司股东会议事规则修订是
2北京金山办公软件股份有限公司董事会议事规则修订是
3北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理制度修订是
4北京金山办公软件股份有限公司对外担保管理制度修订是
5北京金山办公软件股份有限公司对外投资管理制度修订是
6北京金山办公软件股份有限公司独立董事议事规则修订是
7北京金山办公软件股份有限公司募集资金管理办法修订是
8北京金山办公软件股份有限公司会计师事务所选聘修订是
制度
9北京金山办公软件股份有限公司信息披露管理办法修订否
10北京金山办公软件股份有限公司投资者关系管理制修订否
度
11北京金山办公软件股份有限公司总经理工作细则修订否
12北京金山办公软件股份有限公司董事会秘书工作细修订否
则
13北京金山办公软件股份有限公司重大信息内部报告修订否
制度
北京金山办公软件股份有限公司董事、高级管理人
14员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制修订否
度
15北京金山办公软件股份有限公司规范与关联方资金修订否
往来管理制度
16北京金山办公软件股份有限公司年度报告信息披露修订否
重大差错责任追究制度
17北京金山办公软件股份有限公司内幕信息知情人登修订否
记备案制度
18北京金山办公软件股份有限公司独立董事定期报告修订否
工作制度
19北京金山办公软件股份有限公司董事会审计委员会修订否
工作细则
20北京金山办公软件股份有限公司董事会审计委员会修订否
年度报告工作规程
21北京金山办公软件股份有限公司董事会薪酬与考核修订否
委员会工作细则
22北京金山办公软件股份有限公司董事会提名委员会修订否
工作细则
323北京金山办公软件股份有限公司董事会战略委员会修订否
工作细则
24北京金山办公软件股份有限公司信息披露暂缓与豁修订否
免制度
25北京金山办公软件股份有限公司内部审计制度修订否
26北京金山办公软件股份有限公司董事、高级管理人制定否
员离职管理制度
上述修订及制定的公司治理制度已经公司董事会逐项审议通过，其中公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事议事规则》《募集资金管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。上述修订的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司董事会
2025年10月28日
4附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条第一条为维护北京金山办公软件股份有限公司为维护北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、《上市证券法》（以下简称《证券法》）、《上公司章程指引》、《上海证券交易所科市公司章程指引》、《上海证券交易所创板股票上市规则》和其他法律、法规、科创板股票上市规则》和其他法律、法
规范性文件，制订本章程。规、规范性文件，制订本章程。
第三条第三条
公司系依照《公司法》和其他有关法律公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。法规的规定成立的股份有限公司。
公司是在北京金山办公软件有限公司的公司是在北京金山办公软件有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理局海淀分公司，在北京市海淀区市场监督管理局局注册登记，取得营业执照，统一社会注册登记，取得营业执照，统一社会信信用代码 91110108587665983J。 用代码 91110108587665983J。
第四条
第四条公司注册名称：北京金山办公软件股份
公司注册名称：北京金山办公软件股份有限公司
有限公司 公司英文名称：Beijing Kingsoft Office
Software Inc.
第六条第六条
公司注册资本为人民币46267.4004万公司注册资本为人民币46317.9293万元。元。
第八条代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。
第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条
5法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其所持股份为限对公司承担责所持股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。
第十一条
第十二条
依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
可以起诉公司董事、高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、总经董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十三条
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、董事会秘书、财务负
的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
责人和本章程规定的其他人员。
第十七条第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十八条第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。每股面值1元。
6第十九条第二十条
公司的股份总数为46267.4004万股，均公司已发行的股份总数为46317.9293万为人民币普通股。股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十条司的股份提供财务资助，公司实施员工公司或公司的子公司（包括公司的附属持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会法规、规范性文件的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以（五）法律、法规、规范性文件以及证及证券监督管理机构批准的其他方式。券监督管理机构规定的其他方式。
第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、法公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份
7股份的；的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。司股份的活动。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条
第（二）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十四条第（一）项、的，应当经股东大会决议；公司因本章第（二）项规定的情形收购本公司股份
程第二十三条第（三）项、第（五）项、的，应当经股东会决议；公司因本章程
第（六）项规定的情形收购本公司股份第二十四条第（三）项、第（五）项、的，经三分之二以上董事出席的董事会第（六）项规定的情形收购本公司股份会议决议。的，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本章程第二十三条第一款规定会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十四条第一款规定形的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；
应当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总额的10%，形的，公司合计持有的本公司股份数不并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总额的10%，公司依照本章程第二十三条第（三）项、并应当在3年内转让或者注销。
第（五）项、第（六）项规定的情形收公司依照本章程第二十四条第（三）项、购本公司股份，应当通过公开的集中交第（五）项、第（六）项规定的情形收易方式进行。购本公司股份，应当通过公开的集中交公司不得接受本公司的股票作为质押权易方式进行。
的标的。
第二十五条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十六条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十七条第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年以内不得转让。公司公开发公司股票在上交所上市交易之日起1年行股份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其
8上交所上市交易之日起1年内不得转让。所持股份的，锁定期内不得转让其所持
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，公司股份。公司董事、高级管理人员应锁定期内不得转让其所持公司股份。公当向公司申报所持有的本公司的股份及司董事、监事、高级管理人员应当向公其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动每年转让的股份不得超过其所持有本公情况，在任职期间每年转让的股份不得司股份总数的25%；所持本公司股份自超过其所持有本公司股份总数的25%。公司股票上市交易之日起一年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所让。上述人员离职后半年内，不得转让持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司
第二十八条股票或者其他具有股权性质的证券在买
公司董事、监事、高级管理人员、持有入后6个月内卖出，或者在卖出后6个本公司股份5%以上的股东，将其持有的月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司股份在买入后6个月内卖出，或有，本公司董事会将收回其所得收益。
者在卖出后6个月内又买入，由此所得但是，证券公司因包销购入售后剩余股收益归本公司所有，本公司董事会将收票而持有5%以上股份的，卖出该股票不回其所得收益。但是，证券公司因包销受6个月时间限制。
购入售后剩余股票而持有5%以上股份前款所称董事、高级管理人员、自然人的，卖出该股票不受6个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照前款规定执行的，股的证券，包括其配偶、父母、子女持有东有权要求董事会在30日内执行。公司的及利用他人账户持有的股票或者其他董事会未在上述期限内执行的，股东有具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照前款规定执行的，股人民法院提起诉讼。东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款的规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有的，负有责任的董事依法承担连带责任。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二十九条第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十条第三十一条
9公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十一条第三十二条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及（四）依照法律、法规、规范性文件及
本章程的规定转让、赠与或质押所持有本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。程所赋予的其他权利。
第三十三条
第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
取资料的，应当向公司提供证明其持有行政法规的规定。股东提出查阅前条所公司股份的种类以及持股数量的书面文述有关信息或者索取资料的，应当向公件，公司经核实股东身份后按照股东的司提供证明其持有公司股份的种类以及要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条新增连续180日以上单独或者合计持有公司
103%以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。该等股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十三条
或者决议内容违反本章程的，股东有权公司股东大会、董事会决议内容违反法自决议作出之日起60日内，请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的院认定无效。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东大会、董事会的会议召集程序、表对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，董事会、股东等相关方对股东会决议的或者决议内容违反本章程的，股东有权效力存在争议的，应当及时向人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民法提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等院撤销。判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
11者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
第三十四条人员执行公司职务时违反法律、行政法
董事、高级管理人员执行公司职务时违规或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合并持有公给公司造成损失的，连续180日以上单司1%以上股份的股东有权书面请求审独或合并持有公司1%以上股份的股东计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
有权书面请求监事会向人民法院提起诉员会成员执行公司职务时违反法律、行讼；监事会执行公司职务时违反法律、政法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，前述股东可以书面请求董事会成损失的，股东可以书面请求董事会向向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益利益受到难以弥补的损害的，前款规定受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
12或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会行
使监事会或监事职权的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十六条第三十九条
公司股东承担下列义务和责任：公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人应当依照
公司的控股股东、实际控制人应当维护
法律、行政法规、中国证监会和证券交
公司独立性，按照公司的决策程序行使易所的规定行使权利、履行义务，维护权利。
公司利益。
第三十九条第四十二条
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东、实际控制人应当遵守下
公司其他股东负有诚信义务。控股股东列规定：
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利（一）依法行使股东权利，不滥用控制
13润分配、资产重组、对外投资、资金占权或者利用关联关系损害公司或者其他
用、借款担保等方式损害公司和公司其股东的合法权益；
他股东的合法权益，不得利用其控制地（二）严格履行所作出的公开声明和各位损害公司和其他股东的利益。违反规项承诺，不得擅自变更或者豁免；
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
（三）严格按照有关规定履行信息披露偿责任。
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公新增司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
14规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；
酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或者弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；
出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十六条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；
（十）修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产或者向他人提供担保的金额超过公司
所作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担(十一)本章程第四十七条规定的交易事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资(十三)审议股权激励计划；
产30%的事项；(十四)审议公司与关联人发生的交易金
（十四）本章程第四十二条规定的交易额（提供担保除外）占公司最近一期经事项；审计总资产或市值1%以上的交易，且超
（十五）审议批准变更募集资金用途事过3000万元；
项；(十五)审议法律、法规、规范性文件或本
（十六）审议股权激励计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期股东会可以授权董事会对发行公司债券
经审计总资产或市值1%以上的交易，且作出决议。
15超过3000万元；股东会可以授权董事会在3年内决定发
（十七）审议法律、法规、规范性文件行不超过已发行股份50%的股份，但以或本章程规定应当由股东大会决定的其非货币财产作价出资的应当经股东会决他事项。议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且
不超过公司最近一年末净资产20%的股份，该授权在下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上交所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审
公司下列对外担保行为，须经股东大会议通过：
审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，达到或超过最近一期经审计净产的50%以后提供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超算原则，超过公司最近一期经审计过公司最近一期经审计总资产30％的担总资产30％的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方、（五）公司及其控股子公司对外提供的
公司关联方提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）上交所和本章程规定的其他需提
交股东大会审议的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股（七）上交所和本章程规定的其他需提
东按所享有的权益提供同等比例担保，交股东会审议的担保。
不损害公司利益的，可以豁免适用第公司股东会审议前款第（四）项担保时，
（一）至（六）款的规定。应当经出席会议的股东所持表决权的2/
3以上通过。
16公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（一）至（三）项的规定。
第四十二条第四十七条
公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，应当提交股东大会审资助除外）达到下列标准之一的，应当议：提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的5（二）交易的成交金额占公司市值的5
0％以上；0％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以会计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
第四十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
履行股东大会审议程序。股东大会分为第四十八条年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会每年召开一次，并应于上一个会年度股东会每年召开一次，并应于上一计年度结束后的6个月之内举行。个会计年度结束后的6个月之内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司应当在事实发有下列情形之一的，公司应当在事实发
17生之日起2个月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总/3时；
额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上
（三）单独或者合并持有本公司10%以股份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规、规范性文件或本章
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十条
所地或公司届时在股东大会通知中载明本公司召开股东会的地点为：公司住所
的其他地点召开。股东大会将设置会场，地或公司届时在股东会通知中载明的其以现场会议形式召开。公司还将提供网他地点召开。股东会将设置会场，以现络或者其他方式为股东参加股东大会提场会议形式召开。公司还将提供网络投供便利。股东通过上述方式参加股东大票或者其他方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东东会。经全体独立董事过半数同意，独
18大会的提议，董事会应当根据法律、法立董事有权向董事会提议召开临时股东
规、规范性文件和本章程的规定，在收会。对独立董事要求召开临时股东会的到提议后10日内提出同意或不同意召提议，董事会应当根据法律、法规、规开临时股东大会的书面反馈意见。董事范性文件和本章程的规定，在收到提议会同意召开临时股东大会的，将在作出后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东大东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的，在作出董事会决议后的5大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、法规、规范性文事会应当根据法律、法规、规范性文件
件和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第五十条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当依据法律、、法规、规范性文件当依据法律、法规、规范性文件和本章
和本章程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应征得相关股东的同意。应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或董事会不同意召开临时股东会的，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股
19股东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条的，须书面通知董事会，同时向公司所审计委员会或股东决定自行召集股东会在地中国证监会派出机构和上交所备的，须书面通知董事会，同时向上交所案。备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向上交所召集股东应在发出股东大会通知及股东提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比监会派出机构和上交所提交有关证明材例不得低于10%。
料。
第五十二条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条第五十七条监事会或股东根据本章程规定自行召集审计委员会或股东根据本章程规定自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、法规、规范性文件和本章程法律、法规、规范性文件和本章程的有的有关规定。关规定。
第五十五条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会
20及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，并公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知后，不得修改股东大会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日以召集人将在年度股东会召开20日前以公
前以公告方式通知各股东，临时股东大告方式通知各股东，临时股东会将于会会将于会议召开15日前以公告方式通议召开15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。公司在计算起始期限时，不公司在计算起始期限时，不应当包括会应当包括会议召开当日。议召开当日。
第六十一条
第五十七条
股东会通知包括以下内容：
股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知中应当充分、完整披露所表决程序。
有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完会通知或补充通知时将同时披露独立董整披露所有提案的全部具体内容以及为事的意见及理由。使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
21第五十八条
第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量的情况；
（四）是否受过中国证监会或其他有关
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条
第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦股东大会的提案不应取消。一旦股东会出现延期出现延期或取消的情形，召集人应当在或取消的情形，召集人应当在原定召开原定召开日前至少2个工作日说明原日前至少2个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并益的行为，将采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。
第六十一条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有理人，均有权出席股东会。并依照有关关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十二条
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；接受委托代理
件或证明；代理他人出席会议的，应出他人出席会议的，应出示本人有效身份
22证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位的印章。（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十五条
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
23董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被代理人的姓
代理人的姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第六十七条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第四十七条
股东大会会议由董事会召集，董事长主第七十二条持；董事长不能履行职务或不履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名董事职务或不履行职务时，由过半数的董事主持。共同推举的一名董事主持。
第六十九条审计委员会自行召集的股东会，由审计股东大会由董事长主持。董事长不能履委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半事共同推举的一名董事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或股东自行召集的股东会，由召集人或者不履行职务时，由半数以上监事共同推其推举代表主持。
举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东大会，由召集人推则使股东会无法继续进行的，经出席股举代表主持。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
24同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
第七十三条
公司应制定股东大会议事规则，详细规公司应制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为本章本章程的附件，由董事会拟定，股东大程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十一条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十二条
第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会
董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。
第七十四条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
25（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十五条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及上交所报告。机构及上交所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东（包括股东代理人）所持过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
26（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）公司年度报告；务的会计师事务所；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）对发行公司债券（可转换公司债券除外）作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（六）除法律、法规、规范性文件规定
（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第八十二条
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章
（六）法律、法规、规范性文件或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认程规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以特
会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露具的，该超过规定比例部分的股份在买入体投票意向等信息。禁止以有偿或者变后的36个月内不得行使表决权，且不计相有偿的方式征集股东投票权。公司不入出席股东会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限董事会、独立董事、持有1%以上有表决制。权股份的股东或者依照法律、行政法规
27或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关数；股东会决议中应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
第八十二条第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，优先提供下，通过各种方式和途径，优先提供网网络形式的投票平台等现代信息技术手络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总经理和其他高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。
第八十四条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会决议。会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通的股东可以提出非职工代表担任的董事
董事候选人，由董事会审核后提请股东候选人，由董事会审核后提请股东会选大会选举。公司监事会换届选举或补选举。
监事时，监事会、合并或单独持有公司股东会选举董事，根据本章程的规定或
3%以上股份的股东可以提出非职工代表者股东会的决议，可以实行累积投票制。
担任的监事候选人，由监事会审核后提累积投票制是指股东会选举董事时，每请股东大会选举；职工代表担任的监事一股份拥有与应选董事人数相同的表决
由职工通过职工代表大会、职工大会或权，股东拥有的表决权可以集中使用。
其他形式民主选举产生后直接进入监事董事会应当向股东公告候选董事的简历会。董事会应当向股东提供候选董事、和基本情况。公司选举两名及以上董事监事的简历和基本情况。时实行累积投票制度。
28股东大会选举董事、监事，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
第八十五条第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会止或不能作出决议外，股东会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第八十六条
第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。通过网络或其他议记录。
方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查票结果。验自己的投票结果。
第九十条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣
29宣布提案是否通过。布提案是否通过，决议的表决结果载入
在正式公布表决结果前，股东大会现场、会议记录。
网络及其他表决方式中所涉及的上市公在正式公布表决结果前，股东会现场、司、计票人、监票人、主要股东、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、
服务方等相关各方对表决情况均负有保计票人、监票人、股东、网络服务方等密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
出席股东大会的股东，应当对提交表决弃权。证券登记结算机构作为内地与香的提案发表以下意见之一：同意、反对港股票市场交易互联互通机制股票的名或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明包括出席会议的股东和代理人人明包括出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司有表
有表决权股份总数的比例、表决方式、决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议提案的表决结果和通过的各项决议的详的详细内容。细内容。
第九十四条第九十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别说明。告中作特别说明。
第九十五条
第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间自股东大董事就任时间自股东会作出有关董事选
会作出有关董事、监事选举决议之日起
举决议之日起计算，至本届董事会任期计算，至本届董事会、监事会任期届满届满之日为止。
之日为止。
第九十六条第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
30第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十七条不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行不能担任公司的董事：为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者自缓刑考验期满之日起未逾2年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊
令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、法规或规范性文件规定的期限未满的；
其他内容。（八）法律、法规或规范性文件规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条
第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任非由职工代表担任的董事由股东会选举期届满以前，股东大会不能无故解除其或更换，任期3年。职工代表担任的董职务。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满，可连选连任。董事在任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未
31及时改选，在改选出的董事就任前，原满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事仍应当依照法律、法规、规范性文董事任期从就任之日起计算，至本届董件和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人及时改选，在改选出的董事就任前，原员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事仍应当依照法律、法规、规范性文理人员职务的董事以及由职工代表担任件和本章程的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任二分之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：
的规定，对公司负有忠实义务，应当采（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非给他人或者以公司财产为他人提供担法收入；
保；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股本章程的规定经董事会或者股东会决议
东大会同意，与本公司订立合同或者通过，不得直接或者间接与本公司订立进行交易；合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋务便利，为自己或他人谋取本应属于公取本应属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程的规定，公司不能利用该商业机归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；
益；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、法规、规范性文件及本章为己有；
程规定的其他忠实义务。
(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
32担赔偿责任。
(十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇三条
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司的最大利益尽到管理者通常应有的
对公司负有下列勤勉义务：
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超越营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、法规、规范性文件及本章职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条
第一百〇四条
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行董事连续两次未亲自出席，也不委托其职责，董事会应当建议股东大会予以撤他董事出席董事会会议，视为不能履行换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
33第一百〇二条
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报董事可以在任期届满以前辞任。董事辞告。董事会将在2日内披露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性如因董事的辞任导致公司董事会成员低
文件和本章程规定，履行董事职务。于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报范性文件和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百〇三条履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
董事辞职生效或者任期届满，应向董事追责追偿的保障措施。董事辞任生效或会办妥所有移交手续，其对公司和股东者任期届满，应向董事会办妥所有移交承担的忠实义务，在任期结束后并不当手续，其对公司和股东承担的忠实义务，然解除，在辞职生效或任期届满后3年在任期结束后并不当然解除，在辞职生内仍然有效。董事对公司商业秘密保密效或任期届满后3年内仍然有效。董事的义务在其任期结束后仍然有效，直至对公司商业秘密保密的义务在其任期结该秘密成为公开信息。其他义务的持续束后仍然有效，直至该秘密成为公开信期间应当根据公平原则决定，视事件发息。其他义务的持续期间应当根据公平生与离任之间时间的长短，以及与公司原则决定，视事件发生与离任之间时间的关系在何种情况和条件下结束而定。的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条
第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时违反法律、法规、公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
规范性文件或本章程的规定，给公司造者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条第一百一十条
34公司设立独立董事。独立董事是指不在公司设立独立董事。独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进司及公司主要股东、实际控制人不存在
行独立客观判断的关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十一条
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，独立董事应按照法律、法规和规范性文
认真履行职责，在董事会中发挥参与决件的有关规定执行。
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条公司的独立董事人数应不少于全体董事
人数的三分之一，其中至少有1名会计
第一百〇八条专业人士。以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的，应当具备丰富的公司的独立董事人数应不少于全体董事
会计专业知识和经验，并至少符合下列人数的三分之一，其中至少有1名会计条件之一：
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的（一）具有注册会计师执业资格；
会计专业知识和经验，并具备注册会计（二）具有会计、审计或者财务管理专师资格、高级会计师或者会计学副教授业的高级职称、副教授职称或者博士学以上职称等专业资质。位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百〇九条第一百一十三条
担任独立董事应当符合以下条件：担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件的（一）根据法律、法规、规范性文件的
有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；
（二）具有法律、法规、规范性文件中（二）符合法律、法规、规范性文件规所要求的独立性；定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，相关法律、行政法规、部门规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
（四）具有5年以上法律、经济或者其规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经（四）具有5年以上履行独立董事职责验；所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）在上市公司兼任独立董事不超过5验；
35家；（五）具有良好的个人品德，不存在重
（六）法律、法规、规范性文件、上交大失信等不良记录；
所业务规则规定的其他条件。（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、上交所业务规则规定的其他条件。
第一百一十条第一百一十四条
下列人员不得担任独立董事：独立董事必须保持独立性。下列人员不
（一）在本公司或者本公司附属企业任得担任独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（一）在公司或者其附属企业任职的人
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；员及其配偶、父母、子女、主要社会关前款第（一）项所称主要社会关系是指系；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；份1%以上或者是公司前10名股东中的
（二）直接或间接持有公司已发行股份自然人股东及其配偶、父母、子女；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然（三）在直接或者间接持有公司已发行
人股东及其直系亲属；股份5%以上的股东或者在公司前5名股
（三）在直接或间接持有公司已发行股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
份5%以上的股东单位或者在公司前五（四）在公司控股股东、实际控制人的
名股东单位任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）在本公司控股股东、实际控制人子女；
及其附属企业任职的人员及其直系亲（五）与公司及其控股股东、实际控制属；人或者其各自的附属企业有重大业务往
（五）为公司及其控股股东或者其各自来的人员，或者在有重大业务往来的单
附属企业提供财务、法律、咨询等服务位及其控股股东、实际控制人任职的人的人员，包括但不限于提供服务的中介员；
机构的项目组全体人员、各级复核人员、（六）为公司及其控股股东、实际控制
在报告上签字的人员、合伙人及主要负人或者其各自附属企业提供财务、法律、责人；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（六）在与本公司及其控股股东、实际于提供服务的中介机构的项目组全体人
控制人或者其各自的附属企业有重大业员、各级复核人员、在报告上签字的人
务往来的单位任职，或者在有重大业务员、合伙人、董事、高级管理人员及主往来单位的控股股东单位任职；要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列（七）最近12个月内曾经具有第（一）
举情形的人员；项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、证券交易所有关规（八）法律、行政法规、中国证监会规
定认定不适宜担任独立董事的其他人定、证券交易所业务规则和本章程规定员。的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条第一百一十五条
公司董事会、监事会、单独或者合计持独立董事应当每年对独立性情况进行自
有公司1%以上股份的股东可以提出独查，并将自查情况提交董事会。董事会
36立董事候选人，并经股东大会选举产生。应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举产生。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。独立董事提名人应当就提名人职业、学历、职称、详细的工作独立董事候选人是否符合任职条件和任
经历、全部兼职等情况，并对其担任独职资格、履职能力及是否存在影响其独立董事的资格和独立性发表意见，被提立性的情形等内容进行审慎核实，并就名人应当就其本人与公司之间不存在任核实结果作出声明与承诺。独立董事候何影响其独立客观判断的关系发表公开选人应当就其是否符合法律法规及上交声明。在选举独立董事的股东大会召开所相关规定有关独立董事任职条件、任前，公司董事会应当按照规定公布上述职资格及独立性要求等作出声明与承内容。诺。
第一百一十七条公司最迟应当在发布召开关于选举独立
第一百一十三条董事的股东会通知时，向上交所提交独
立董事候选人的有关材料，披露相关声在选举独立董事的股东大会召开前，公明与承诺和提名委员会或者独立董事专司将所有被提名人的有关材料同时报送
门会议的审查意见，并保证公告内容的中国证监会及其在公司所在地的派出机
真实、准确、完整。提名人应当在声明构、上交所。公司董事会对被提名人的与承诺中承诺，被提名人与其不存在利有关情况有异议的，应同时报送董事会害关系或者其他可能影响被提名人独立的书面意见。
履职的情形。公司董事会对股东提名的上述机构对独立董事的任职资格和独立独立董事候选人的有关情况有异议的，性进行审核。对上述机构持有异议的被应同时向上交所报送董事会的书面意提名人，可作为公司董事候选人，但不见。
作为独立董事候选人。在召开股东大会公司召开股东会选举独立董事时，公司选举独立董事时，公司董事会应对独立董事会应对独立董事候选人是否被上交董事候选人是否被上述机构提出异议等所提出异议的情况进行说明。对于上交情况进行说明。
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百一十五条第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会独立董事连续2次未亲自出席董事会会
37议的，由董事会提请股东大会予以撤换。议，也不委托其他独立董事代为出席的，
除出现上述情况及本章程第九十七条中董事会应当在该事实发生之日起30日内
规定的不得担任董事的情形外，独立董提议召开股东会解除该独立董事职务。
事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任职后出现不符合独立性条独立董事辞职应向董事会提交书面辞职件或任职资格的，应当立即停止履职并报告，对任何与其辞职有关或其认为有辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉必要引起公司股东和债权人注意的情况或者应当知悉该事实发生后应当立即按进行说明。如因独立董事辞职导致公司规定解除其职务。
董事会中独立董事所占的比例低于本章因独立董事辞任或者被解除职务导致董
程规定的最低要求时，该独立董事的辞事会或者其专门委员会中独立董事所占职报告应当在下任独立董事填补其缺额的比例不符合法律、法规、规范性文件后生效。或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百二十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条第一百二十二条
38独立董事除具备本章程中规定董事的职独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还行使以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议（一）独立聘请中介机构，对公司具体
的关联交易，应由二分之一以上独立董事项进行审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（三）提议召开董事会会议；
事务所；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（四）提议召开董事会；益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（六）法律、行政法规、中国证监会规构，对公司具体事项进行审计和咨询，定和本章程规定的其他职权。
相关费用由公司承担；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六）在股东大会召开前公开向股东征项所列职权应取得全体独立董事过半数
集投票权，但不得采取有偿或者变相有同意。
偿方式进行征集。
独立董事行使第一款所列职权的，公司（七）法律、法规、规范性文件和公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，章程规定的其他职权。公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十九条
除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保删除
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
39划；
（八）公司拟决定其股票不再在上交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公司章程第四十一条规定的对外担保的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，新增由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
40记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审删除议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十一条第一百二十五条独立董事每年应保证为公司有效工作的独立董事每年在公司的现场工作时间应
时间原则上不少于15个工作日，包括出当不少于15日。
席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部除按规定出席股东会、董事会及其专门控制等制度的建设及执行情况、董事会委员会、独立董事专门会议外，独立董决议执行情况等进行现场调查，与公司事可以通过定期获取公司运营情况等资管理层进行工作讨论，对公司重大投资、料、听取公司管理层汇报、与内部审计生产、建设项目进行实地调研等。每年机构负责人和承办公司审计业务的会计到公司的现场工作时间原则上不应少于师事务所等中介机构沟通、实地考察、
10个工作日。与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十二条
出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上交所及公司所在地证监
会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
删除
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
41（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上交所备案。述职报告应包括以下内容。第一百二十六条
（一）上一年度出席董事会会议及股东独立董事应当向公司股东会提交年度述
大会会议的情况，包括未亲自出席会议职报告，对其履行职责的情况进行说明。
的原因及次数；年度述职报告应当包括以下内容：
（二）在董事会会议上发表意见和参与（一）全年出席董事会次数、方式及投
表决的情况，包括投出弃权或者反对票票情况，出席股东会次数；
的情况及原因；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
（三）对公司生产经营、制度建设、董事专门会议工作情况；
事会决议执行情况等进行调查，与公司
（三）参加独立董事专门会议或专门委
管理层进行讨论，对公司重大投资、生员会会议的情况和行使独立董事特别职
产、建设项目进行实地调研的情况；
权的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方
（四）与内部审计机构及承办公司审计面所做的工作；
业务的会计师事务所就公司财务、业务
（五）参加培训的情况；状况进行沟通的重大事项、方式及结果
（六）按照相关法律、法规、规范性文等情况；
件和公司章程履行独立董事职务所做的（五）与中小股东的沟通交流情况；
其他工作；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，情况；
其候选人声明与承诺事项是否发生变化
（七）履行职责的其他情况。
等情形的自查结论。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事的述职报告应以工作笔录作为发出年度股东会通知时披露。
依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第一百二十四条
第一百二十七条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由9名董事组成，
第一百二十五条
其中3名为独立董事，1名为职工代表担董事会由9名董事组成，其中3名为独任的董事，设董事长1人。
立董事，设董事长1人。
第一百二十六条第一百二十八条
42董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股（一）负责召集股东会会议，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散或者变更公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散或者变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，决定聘任或者解聘公司副总经理、解聘公司副总经理、财务负责人等高级财务负责人等高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）根据股东会授权对发行公司债
（十六）法律、法规、规范性文件或本券作出决议；
章程授予的其他职权。（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条第一百二十九条
公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，应当提交董事会审议，资助除外）达到下列标准之一的，应当
43并应当及时披露：提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的1（二）交易的成交金额占公司市值的1
0%以上；0%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的10%以会计年度资产净额占公司市值的10%以上；上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度经审计营业收入的10％以上，上，且超过1000万元；且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
第一百二十八条第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。
第一百二十九条第一百三十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。
第一百三十条第一百三十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。
44第一百三十二条
董事长行使下列职权：第一百三十四条
（一）主持股东大会和召集、主持董事董事长行使下列职权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；
（三）签署公司股票、债券及其他有价（二）督促、检查董事会决议的执行；
证券；（三）签署董事会重要文件或其他应由
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（六）决定本章程规定的可由董事长决
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
定的交易事项；（七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条第一百三十五条
副董事长（如有）协助董事长工作，董副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条第一百三十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百三十五条第一百三十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召之一以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。
第一百三十八条第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会审议担保、财务资助事项时，还
45董事会会议的三分之二以上董事审议同必须经出席董事会会议的三分之二以上意。董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。为公司利益，公司为他人取得公司股份提供财务资助的，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足三人联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条
第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能亲自出席的，可以书面委托其董事会会议，应由董事本人出席；董事他董事代为出席。委托书应当载明代理因故不能亲自出席的，可以书面委托其人的姓名，代理事项、授权范围和有效他董事代为出席。委托书应当载明代理期限，并由委托人签名或盖章。代为出人的姓名，代理事项、授权范围和有效席会议的董事应当在授权范围内行使董期限，并由委托人签名或盖章。代为出事的权利。董事未出席董事会会议，亦席会议的董事应当在授权范围内行使董
未委托代表出席的，视为放弃在该次会事的权利。董事未出席董事会会议，亦议上的投票权。董事连续2次未能亲自未委托代表出席的，视为放弃在该次会出席，也不委托其他董事出席董事会会议上的投票权。
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百四十二条第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录，董事会会议记录应当真实、记录上签名。准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保名。
管期限为10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
46管期限为10年。
第一百四十五条
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条
审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全新增体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
47第一百四十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十条
第一百一十八条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考
公司董事会下设战略、审计、提名、薪核等其他专门委员会，依照本章程和董酬与考核等委员会，独立董事应当在审事会授权履行职责，专门委员会的提案计、提名、薪酬与考核委员会成员中占应当提交董事会审议决定。专门委员会多数并担任召集人，审计委员会中至少议事规则由董事会负责制定。独立董事应有1名独立董事是会计专业人士。应当在提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人。
第一百五十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条
新增薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
48制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条第一百五十三条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘任聘。或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会聘任公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理3-7名、财务负或解聘；公司设副总经理若干名、财务
责人1名，由董事会根据总经理的提名负责人1名，由董事会根据总经理的提聘任或解聘。名聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十五条
第一百五十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的
本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形、同时适用于高级管理人员。
相关制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务人员。
和第一百条第（四）至（六）项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百五十五条
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人公司的高级管理人员。员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条第一百五十七条
49总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）本章程和董事会、董事长授予的
（八）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。
其他职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大删除合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十条
第一百五十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条第一百六十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和
50和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细公司应制订董事会秘书工作细则，报董则，报董事会批准后实施。董事会秘书事会批准后实施。董事会秘书应遵守法应遵守法律、法规、规范性文件及本章律、法规、规范性文件及本章程的有关程的有关规定。规定。
第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百五十四条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也律、法规、规范性文件及本章程的规定，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条删除
监事应当遵守法律、法规、规范性文件
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条
监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或
51更换，职工代表担任的监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。
除本章程第一百五十七条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条
监事执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。
52第一百六十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程的规定或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十五条
监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
53（三）发出通知的日期。
第一百六十六条
监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百七十条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务内向中国证监会派出机构和上交所报送
会计报告，在每一会计年度前6个月结年度财务会计报告，在每一会计年度前6束之日起2个月内向公司所在地中国证个月结束之日起2个月内向公司所在地监会派出机构和上交所报送半年度财务中国证监会派出机构和上交所报送半年
会计报告，在每一会计年度前3个月和度财务会计报告，在每一会计年度前3前9个月结束之日起的1个月内向公司个月和前9个月结束之日起的1个月内所在地中国证监会派出机构和上交所报向公司所在地中国证监会派出机构和上送季度财务会计报告。交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。规范性文件的规定进行编制。
第一百七十一条第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百七十二条第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积
54金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册大公司生产经营或者转为增加公司资资本。
本。但是，资本公积金不得用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十四条第一百六十九条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）基本原则（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理
投资回报、公司的长远利益，并保持连投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过续性和稳定性；公司利润分配不得超过
累计可分配利润总额，不得损害公司持累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过2、利润分配政策的论证、制定和修改过
程应充分考虑独立董事、监事和社会公程应充分考虑独立董事、审计委员会成众股东的意见。员和社会公众股东的意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司可扣减股东所分配的现金红利，以公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
55（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司可以采取现金或股票或者现金与股公司可以采取现金或股票或者现金与股
票相结合等方式分配利润，具备现金分票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、当年每股收采取现金方式分配股利：1、当年每股收
益不低于0.1元；2、当年每股累计可供益不低于0.1元；2、当年每股累计可供
分配利润不低于0.2元；3、审计机构对分配利润不低于0.2元；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；4、公司未来12个月意见的审计报告；4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最在未来12个月内购买资产超过公司最近
近一期经审计总资产30%或单项购买资一期经审计总资产30%或单项购买资产产价值超过公司最近一期经审计的净资价值超过公司最近一期经审计的净资产
产20%的事项，上述资产价值同时存在20%的事项，上述资产价值同时存在账面账面值和评估值的，以高者为准；以及值和评估值的，以高者为准；以及对外对外投资超过公司最近一期经审计的净投资超过公司最近一期经审计的净资产
资产10%及以上的事项。10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实以现金方式分配的股利不少于当年度实
现的可供分配利润的10%，且公司最近现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹公司股票价格与公司股本规模不匹配、
配、发放股票股利有利于公司全体股东发放股票股利有利于公司全体股东整体
整体利益时，可以在满足上述现金分红利益时，可以在满足上述现金分红的条的条件下，提出股票股利分配预案。件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配利润时，需经公司股东大会以特式分配利润时，需经公司股东会以特别别决议方式审议通过。决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事上每年度进行一次现金分红；公司董事
56会可以根据公司盈利情况及资金需求状会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策（六）现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。形确定。
（七）公司利润分配的审议程序（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司每年利润分配方案由董事会结合公
公司章程的规定、盈利情况、资金供给司章程的规定、盈利情况、资金供给和
和需求情况提出、拟订。董事会审议现需求情况提出、拟订。董事会审议现金金分红具体方案时，应当认真研究和论分红具体方案时，应当认真研究和论证证公司现金分红的时机、条件和最低比公司现金分红的时机、条件和最低比例、
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行审核并独立董事认为现金分红具体方案可能损
发表独立明确的意见，董事会通过后提害公司或者中小股东权益的，有权发表交股东大会审议。独立意见。董事会对独立董事的意见未独立董事可以征集中小股东的意见，提采纳或者未完全采纳的，应当在董事会出分红提案，并直接提交董事会审议。决议公告中披露独立董事的意见及未采股东大会对现金分红具体方案进行审议纳的具体理由。
前，应通过多种渠道主动与股东特别是股东会对现金分红具体方案进行审议中小股东进行沟通和交流（包括但不限前，公司应通过多种渠道主动与股东特于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股别是中小股东进行沟通和交流（包括但东参会等方式），充分听取中小股东的不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中意见和诉求，并及时答复中小股东关心小股东参会等方式），充分听取中小股的东的意见和诉求，并及时答复中小股东
57问题。关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红审计委员会对董事会执行现金分红政策时，应当在董事会决议公告和年报中披和股东回报规划以及是否履行相应决策露未进行现金分红或现金分配低于规定程序和信息披露等情况进行监督。审计比例的原因，以及公司留存收益的确切委员会发现董事会存在未严格执行现金用途，经独立董事发表意见后提交股东分红政策和股东回报规划、未严格履行大会审议。相应决策程序或未能真实、准确、完整
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现进行相应信息披露的，应当发表明确意
金分红政策或最低现金分红比例确定当见，并督促其及时改正。
年利润分配方案的，应当在年度报告中（八）公司利润分配方案的实施披露具体原因以及独立董事的明确意公司股东会对利润分配方案作出决议见。公司当年利润分配方案应当经出席后，公司董事会须在股东会召开后2个股东大会的股东所持表决权的三分之二月内完成股利（或股份）的派发事项。
以上通过。
（九）公司利润分配政策的变更
（八）公司利润分配方案的实施公司应严格执行本章程确定的利润分配
公司股东大会对利润分配方案作出决议政策，公司应保持利润分配政策的连续后，公司董事会须在股东大会召开后2性和稳定性。如根据自身生产经营情况、个月内完成股利（或股份）的派发事项。投资规划和长期发展的需要、外部经营
（九）公司利润分配政策的变更环境的变化以及中国证监会和上交所的
公司应严格执行本章程确定的利润分配监管要求，有必要对公司章程确定的利政策，公司应保持利润分配政策的连续润分配政策作出调整或者变更的，相关性和稳定性。如根据自身生产经营情况、议案需经公司董事会充分论证，并听取投资规划和长期发展的需要、外部经营独立董事、审计委员会和中小股东的意
环境的变化以及中国证监会和上交所的见，经董事会审议通过后提交股东会批监管要求，有必要对公司章程确定的利准，股东会审议该议案时应当经出席股润分配政策作出调整或者变更的，相关东会的股东所持表决权的三分之二以上议案需经公司董事会充分论证，并听取通过。
独立董事、监事会和中小股东的意见，（十）利润分配政策的披露经董事会审议通过后提交股东大会批公司应当在年度报告中详细披露利润分准，独立董事对此发表独立意见，股东配政策的执行情况，说明是否符合公司大会审议该议案时应当经出席股东大会章程的规定或者股东会决议的要求；现的股东所持表决权的三分之二以上通金分红标准和比例是否明确和清晰；相过。关的决策程序和机制是否完备；独立董
（十）利润分配政策的披露事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
公司应当在年度报告中详细披露利润分中小股东是否有充分表达意见和诉求的
配政策的执行情况，说明是否符合公司机会，中小股东的合法权益是否得到充章程的规定或者股东大会决议的要求；分保护等。如涉及利润分配政策进行调现金分红标准和比例是否明确和清晰；整或变更的，还要详细说明调整或变更相关的决策程序和机制是否完备；独立的条件和程序是否合规和透明等。
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
58求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十五条第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司（含控股子公司）财务收工作的领导体制、职责权限、人员配备、支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
第一百七十六条施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计机构对公司业务活动、风应当经董事会批准后实施。审计负责人险管理、内部控制、财务信息等事项进向董事会办公室负责并报告工作。行监督检查。
第一百七十一条
内部审计机构向董事会负责，并向审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委决定，董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所的审计会计师事务所。会计师事务所的审计费
59费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百八十条第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十一条第一百七十九条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告的的方式进行。方式进行。
第一百八十六条
公司召开监事会的会议通知，以专人送删除出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。
第一百八十八条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通
通知债权人，并于30日内在中国证监会知债权人，并于30日内在中国证监会指指定披露信息的报纸以及上交所网站上定披露信息的报纸上或者国家企业信用公告。债权人自接到通知书之日起30信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，可以要求公司清偿债务或者提供日起45日内，可以要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。
60第一百九十二条第一百九十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百九十一条
第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1清单。公司应当自作出分立决议之日起1
0日内通知债权人，并于30日内在报纸
0日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。
告。
第一百九十三条
第一百九十五条
公司减少注册资本，应当编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制资表及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报纸以及上中国证监会指定披露信息的报纸以及上交所网站公告。债权人自接到通知书之交所网站公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
61第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条
第一百九十七条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；（二）
（一）本章程规定的营业期限届满或者股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司；
股东表决权10%以上的股东，可以请求
（六）本章程规定的营业期限届满或者人民法院解散公司；
本章程规定的其他解散事由出现。
（六）本章程规定的营业期限届满或者
公司出现前款规定的解散事由，应当在1本章程规定的其他解散事由出现。
0日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十九条
第一百九十八条公司因有本章程第一百九十八条第（一）
公司因有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东项情形的，可以通过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条第二百条
62公司因有本章程第一百九十七条第（一）公司因有本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内成立清算组，开始清算。清组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组由董事组成，但是本章程另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人员或者股东会决议另选他人的除外。清算组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债债权人，并于60日内在中国证监会指定权人，并于60日内在中国证监会指定披披露信息的报纸以及上交所网站公告。露信息的报纸上或者国家企业信用信息债权人应当自接到通知书之日起30日公示系统公告。债权人应当自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百〇二条第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
63公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。分配给股东。
第二百〇三条第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条
第二百〇五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，公司清算结束后，清算组应当制作清算并报送公司登记机关，申请注销公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条
第二百〇六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失，给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇七条
第二百〇八条
有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，公司章程规定的事项与修改（一）《公司法》或有关法律、行政法后的法律、行政法规的规定相抵触；规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章
程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
64（三）股东会决定修改公司章程。
第二百〇八条第二百〇九条股东大会决议通过的公司章程修改事项股东会决议通过的公司章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第二百〇九条第二百一十条董事会依照股东大会修改公司章程的决董事会依照股东会修改公司章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改公司和有关主管机关的审批意见修改公司章章程。程。
第二百一十一条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第二百一十五条第二百一十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。
第二百一十六条第二百一十七条本章程自股东大会通过之日起生效。本章程自股东会通过之日起生效。
65
沪公网安备31011802005267号
