金山办公:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：金山办公证券代码：688111

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京金山办公软件股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次激励计划审批程序.........................................6

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激

励计划差异情况...............................................7

（三）本次激励计划授予条件说明.......................................7

（四）本次激励计划首次授予情况.......................................8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响..................11

（六）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

1.上市公司、公司：指北京金山办公软件股份有限公司。

2.本次激励计划：指《北京金山办公软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足

相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

4.股本总额：指公司股东大会审议通过本次激励计划时公司已发行的股本总额。

5.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司员工。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效的期间。

9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

17.《公司章程》：指《北京金山办公软件股份有限公司章程》

18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19.证券交易所：指上海证券交易所。

20.元、万元：指人民币元、人民币万元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金山办公提供，本次激

励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报

告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金山办公股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金山办公的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划审批程序北京金山办公软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

1、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本次激励计划首次授予的

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

3、2025年5月29日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式

通过金山软件日期为二零二五年四月三十日的通函所载北京金山办公软件股份

有限公司将采纳的股票激励计划（「金山办公二零二五年股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二五年金山办公股票激励计划有关的事宜。

4、2025年 5月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-026）。

5、2025年6月4日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海6证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

6、2025年6月4日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次金山办公首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次激励计划授予条件说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

7（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金山办公及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本次激励计划首次授予情况

1、首次授予日：2025年6月4日。

2、首次授予数量：279.10万股，约占目前公司股本总额的0.60%（其中，

向第一类激励对象首次授予39.10万股，约占目前公司股本总额的0.08%；向第二类激励对象首次授予240.00万股，约占目前公司股本总额的0.52%）。

3、首次授予人数：198人（其中，第一类激励对象159人，第二类激励对象39人）。

4、首次授予价格：151.46元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票或公司从二

级市场回购的 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

*公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性

文件编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

8*公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性

文件编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*证券交易所规定的其他期间。

在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。

本次激励计划限制性股票的归属期限应不少于12个月。首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

第一类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个归属期33%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个归属期33%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予

第三个归属期34%之日起48个月内的最后一个交易日止

第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个归属期10%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个归属期

之日起3610%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予

第三个归属期

之日起4830%个月内的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予

第四个归属期10%之日起60个月内的最后一个交易日止自授予之日起60个月后的首个交易日至授予

第五个归属期40%之日起72个月内的最后一个交易日止在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增

9股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用

于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

第一类激励对象占授予第一获授限制性占首次授予类激励对象姓名国籍职务股票数量日股本总额限制性股票（万股）比例总数比例

一、高级管理人员、核心技术人员

//////二、核心管理人员、技术骨干（共15939.1085.00%0.08%人）

合计39.1085.00%0.08%

第二类激励对象占授予第二获授限制性占首次授予类激励对象姓名国籍职务股票数量日股本总额限制性股票（万股）比例总数比例

一、高级管理人员、核心技术人员

毕晓存中国副总经理20.006.67%0.04%

罗燕中国副总经理20.006.67%0.04%

王冬中国副总经理12.004.00%0.03%

二、核心管理人员、技术骨干（共36人）188.0062.67%0.41%

合计240.0080.00%0.52%

注1：截至本次激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包括本次激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本次激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

注2：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：本次激励计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过

本次激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%；

注4：2025年6月4日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，首次授予部分第二类激励对象罗燕、王冬被聘任为公司副总经理，故公司对本次激励计划首次授

10予激励对象名单中的职务信息进行相应更新。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票的事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议金山办公在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京金山办公软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合

2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京金山办公软件股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

2、北京金山办公软件股份有限公司第四届监事会第一次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52583107

传真：021-52588686