上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票事项之

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票事项之法律意见书

致：深圳市鼎阳科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳

科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅就公司本次作废有关的法律事项出具法律意见，并不对

有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次作废所涉及的文件，逐

一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。

五、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废的有关法律事项出具法律意见如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书一、本次作废的批准和授权1、2022年8月10日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本次激励计划首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到异议。

2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量由74.9375万股调整为111.2099万股，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票475217股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项

根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次部分限制性股票作废处理情况如下：

1、根据《2022年限制性股票激励计划》，激励对象离职的，自离职之日起

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计18774股限制性股票全部取消归属并作废失效。

2、根据《2022年限制性股票激励计划》，公司首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标为：以公司2021年营业收入为业绩基数，2023年度营业收入增长率不低于75%。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，

公司2023年度营业收入未达到公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标。

4、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废处理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期所有激励对象（不含离职人员）已获授但尚未归属的限制性股票456443万股。

综上，本次作废公司限制性股票数量合计为475217股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

公司第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议结束后，公司将

向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等与

本次作废相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》等法律法规，持续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次作废事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。本次作废尚需按照《管理办法》以及有关规定，继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（以下无正文）