鼎阳科技:国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎

阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规和规

范性文件的要求，负责鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况保荐机构已建立健全并有效执行

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对

1了持续督导制度，并制定了相应的

具体的持续督导工作制定相应的工作计划工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与鼎阳科技签订《保荐前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协协议》，该协议明确了双方在持续

2议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报督导期间的权利和义务，并报上海上海证券交易所备案证券交易所备案

保荐机构通过日常沟通、定期或不

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查定期回访、现场检查等方式，了解

等方式开展持续督导工作鼎阳科技的业务发展情况，对鼎阳科技开展持续督导工作

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

2023年，鼎阳科技在持续督导期

规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券

4间未发生按有关规定须保荐机构

交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定公开发表声明的违法违规情形媒体上公告

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现

2023年，鼎阳科技或相关当事人

之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报

5在持续督导期间未发生违法违规

告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违或违背承诺等事项

规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵在持续督导期间，保荐机构督导鼎

6守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布阳科技及其董事、监事、高级管理

的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所人员遵守法律、法规、部门规章和做出的各项承诺上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制保荐机构督促鼎阳科技依照相关度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议规定健全和完善公司治理制度，并

事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规严格执行，督导董事、监事、高级范等管理人员遵守行为规范

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包保荐机构对鼎阳科技的内控制度括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部的设计、实施和有效性进行了核

8审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外查，鼎阳科技的内控制度符合相关

担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制法规要求并得到了有效执行，能够等重大经营决策的程序与规则等保证公司的规范运行督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制保荐机构督促鼎阳科技严格执行度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充

9信息披露制度，审阅信息披露文件

分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的及其他相关文件

文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更

正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上保荐机构对鼎阳科技的信息披露海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件

10文件进行了审阅，不存在应及时向

未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露上海证券交易所报告的情况

义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、2023年，鼎阳科技及其控股股东、

11上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易实际控制人、董事、监事、高级管

所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控理人员未发生该等事项制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

2023年，鼎阳科技及其控股股东、行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制

12实际控制人不存在未履行承诺的

人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所情况报告

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应

2023年，经保荐机构核查，不存

披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不

13在应及时向上海证券交易所报告符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；

的情况

上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并

2023年，鼎阳科技未发生前述情

14限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）

况

涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可

能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形保荐机构已制定了现场检查的相

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场

15关工作计划，并明确了现场检查工

检查工作要求，确保现场检查工作质量作要求

上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内

进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌

疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事2023年，鼎阳科技未发生前述情

或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）况

可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现

金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。

三、重大风险事项

在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

1、核心技术人员流失风险

通用电子测试测量仪器属技术密集型产品，对技术经验丰富的复合型人才需求较大。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。若未来核心技术人员流失，公司的技术创新和产品创新将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。

2、知识产权纠纷风险

公司的产品和所处行业具有技术密集型的特点，相关知识产权的保护对公司和行业内其他厂商都尤为重要。考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境更为复杂，且行业内技术人员存在相互流动，随着行业发展和市场竞争加剧，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，将对公司正常生产经营带来不利影响。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

3、核心技术泄密风险

通用电子测试测量仪器产品技术含量高，公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。公司制定了《保密管理程序》相关内控制度，与员工签署的劳动合同均包含保密条款，同时与除一线生产人员之外的其他员工均签署了单独的保密协议，自成立以来尚未出现技术泄密的情形。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的不利影响。

（二）经营风险

截至报告期末，公司产品销售遍及全球超过80个国家和地区，近三年内公司境外销售收入占公司营业收入比例均超过60%。在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规，如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将给公司的境外经营业务带来不利影响。

近年来在中美贸易摩擦反复以及全球政治局势复杂严峻化的背景下，可能会对公司海外市场的销售收入增长带来一定的冲击和挑战。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变化风险

根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法，公司报告期内享受企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），成都分公司销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

若国家未来对高新技术企业认定、软件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整，或公司不能够再享受相关税收优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

2、汇率波动风险

公司产品以出口为主，主要以美元和欧元定价、结算，外汇市场汇率的波动会影响公司折算本位币的营业收入和所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值和利润。报告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。

（四）行业风险

随着现代电子信息技术的发展和进步，各行各业对通用测试测量仪器仪表产品在技术水平、测量精确度等方面的要求越来越高。随着技术要求越来越高，公司需要及时开发性能更丰富，技术指标更高的产品满足日益复杂的测量需求，若公司不能及时不断推出新产品，将会对公司行业竞争力带来一定影响。

（五）宏观环境风险

公司产品广泛应用于通讯、半导体、汽车电子、医疗电子、消费电子、政府

单位、教育科研等领域，下游行业分布较为广泛，与宏观经济联系较为紧密。若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定程度的影响。

四、重大违规事项

2023年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年，公司主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元本报告期比上年同期主要财务数据本报告期上年同期增减（%）

营业收入48322.8039770.7421.50归属于上市公司股东

15526.0814077.3610.29

的净利润

归属于上市公司股东15468.7712883.7220.06的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金

10626.872911.55264.99

流量净额本报告期末比上年度主要财务数据本报告期末上年度末

末增减（%）归属于上市公司股东

156207.44148749.345.01

的净资产

总资产166286.16159989.123.94

2023年，公司主要财务指标及变动情况如下：

本报告期比上年同期主要财务数据本报告期上年同期增减（%）基本每股收益（元/

0.980.8910.11

股）稀释每股收益（元/

0.980.8910.11

股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.970.8119.75股）加权平均净资产收益

10.249.85增加0.39个百分点率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收10.209.01增加1.19个百分点益率（%）研发投入占营业收入

17.8214.49增加3.33个百分点

的比重（%）

2023年度，公司实现营业收入48322.80万元，同比增长21.50%；实现归属

于母公司所有者的净利润15526.08万元，同比增长10.29%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15468.77万元，同比增长20.06%。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、研发平台和团队优势

通用电子测试测量仪器行业属于技术密集型行业，其发展以现代测量原理为基础，融合了最先进的电子测量技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、微电子技术、计算机技术、软件技术、通信技术等技术，是多学科、多领域共同进步的结晶。同时，下游产业技术的快速发展对电子测量仪器提出了更高的测试要求。行业内企业必须通过长时间的研发投入和技术积累，培育大量专业、技术经验丰富的复合型人才，打造具有创新能力的研发平台，才能在面对测量技术快速发展和下游应用领域需求不断变化时开发出符合市场需求的新产品。

公司拥有国家认可的 CNAS测量实验室、省级高端通信测量仪器工程技术研究中心和省级工业设计中心等研发平台，承担建设“深圳市智能宽带精密电子测量仪器工程研究中心”。公司注重技术人才的培养和储备，构建了股权激励以及基本工资、年度和月度绩效奖金相结合的长短期激励方案，以研发人员在关键技术的突破、对公司技术创新的贡献作为考核的主要指标，打造了一支专业、稳定且具有创新能力的技术研发团队，团队成员教育背景良好且涵盖电子技术应用、控制理论与控制工程、信息工程、电信工程及无线电物理等学科领域，核心技术人员均拥有十余年电子行业从业经验，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力。

2、技术和产品创新优势

公司一直专注于通用电子测试测量仪器的研发，积累了从产品定义、立项、研发、设计、验证、测试、样机到批量生产等环节的全流程技术。公司产品矩阵完善，产品品质稳定，特别是矢量网络分析仪、信号发生器和频谱分析仪等射频微波类产品以及高分辨率数字示波器竞争优势明显，增强了公司为客户提供通用电子测试领域的整体解决方案的能力，进一步增强了公司的综合竞争力。

通过自主研发和创新，公司拥有了“高带宽低噪声示波器技术”、“高波形刷新率示波器技术”、“高采样率 DDS信号发生器技术”和“实时频谱分析技术”

等一系列核心技术。依托自身的技术和产品创新能力，公司产品线不断丰富，涵盖了通用电子测试测量仪器的主要产品，产品性能不断提升。

公司先后承担国家部委、深圳市和宝安区研发及产业化项目合计11项，现有专利297项（其中发明专利198项）和软件著作权41项。2017年至2023年连续7年被评为深圳市宝安区创新百强企业，2020年被广东知识产权保护协会评为广东省知识产权示范单位，2022年被国家知识产权局评为国家知识产权优势企业，2021年先后被工业和信息化部评选为国家专精特新“小巨人”企业和重点“小巨人”企业。公司及其产品和专利曾荣获“五大中国创新公司（2015年）”、“全球电子成就奖——测试与测量类年度创新产品奖（2019年）”、2016年度“深圳市科技进步奖（技术开发类）二等奖”、2021年度“深圳市科技进步奖（技术开发类）二等奖”和“中国专利优秀奖”等殊荣。

2023年，公司先后荣获“2022年国产测试测量行业卓越奖”、“第十届中国IoT技术创新奖”、“2023年全球电子成就奖-年度测试与测量产品奖”、“2023年国产测试测量行业卓越奖”，并获评“2023年粤港澳大湾区战略性新兴产业领航企业”。

经过多年技术积累和创新，公司已研发出技术门槛相对较高的输出频率达8GHz带宽的 12-bit高分辨率数字示波器、最高测量频率为 26.5 GHz的频谱分析

仪、最高测量频率为 26.5 GHz的矢量网络分析仪、最高输出频率为 40 GHz的射

频微波信号发生器和输出频率达 1 GHz 的任意波形发生器等相对较高档次的产品，产品性能指标国内领先。

3、品牌壁垒较高

通用电子测试测量仪器是电子相关产业的基础设备，其测量性能的可靠性和稳定性是产品品质的重要因素，经销商和终端使用者都会选择有一定品质保障和品牌知名度的产品。公司凭借稳定的产品品质、长期积累的市场口碑和品牌形象维护和巩固了良好的客户关系，而新进入者需要更多的时间和投入才能打造具有一定竞争力的行业品牌。

4、市场渠道优势，营销网络的建立需要长时间积累

通用电子测试测量仪器已广泛应用于国民经济的各个领域，终端使用者数量众多且分散。通用电子测试测量仪器的经销商一般为电子类产品配套销售商，拥有众多的客户资源，其对供货稳定性、及时性、产品质量要求相对较高。新进入者需要持续的产品创新、品牌建设才有可能被经销商所接受，公司通过十几年的积累，已经在全球市场建立起完善稳固的经销体系。

5、与优势企业合作优势

公司依托良好的产品创新能力和稳定的产品品质，与示波器领域国际领导企业之一力科和全球电商平台亚马逊建立了稳定的业务合作关系。

力科是数字示波器领域的行业优势企业之一，其对数字示波器的应用场景有深刻的理解，能够了解中高端数字示波器的客户需求。通过与力科的合作，能够快速提高公司对数字示波器的理解和对中高端产品的定义能力，提升研发品质管控能力和产业化效率，提高公司产品品质和品牌知名度。

亚马逊是全球领先的电商平台之一，其实时的销售数据分析，可以为公司制定合适的销售策略提供有力支持，提升公司的产品推广能力。

6、品质优势和性价比优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量至上的经营管理原则，以全面质量管理为理念，先后通过了 IS09001国际质量管理体系认证和 IS014001 环境管理体系认证，所有的出口产品均通过了欧盟 CE认证、部分产品通过 TUV认证，建立了国家认可的 CNAS测量实验室。公司建立了完善的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范。同时，品质部门会定期对质量管理体系执行情况进行跟踪和监督，确保质量控制体系有效、持续运转。公司与示波器领域国际领导企业之一力科建立了稳定的业务合作关系，这有利于公司了解和掌握行业优势企业对产品品质和可靠性的要求，从而使公司所生产的产品品质和可靠性达到国外优势企业水平。

经过多年的技术创新，公司现有产品与是德科技、罗德与施瓦茨、力科以及泰克等国外优势企业相比，具备该等企业同档次产品类似或更优的性能指标，且价格相比该等企业同档次产品更低，具备较高的性价比。凭借稳定的产品品质和性价比优势，报告期内公司经营业绩保持了较快的增长。随着公司经营规模的进一步扩大，公司的规模优势将逐步凸显，产品成本也将逐步降低，从而进一步加强公司产品的性价比优势。

（二）核心竞争力变化情况

2023年，公司核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展（一）研发支出变化情况

单位：万元

主要财务数据2023年度2022年度变化幅度（%）

费用化研发投入8609.795761.2849.44

资本化研发投入---

研发投入合计8609.795761.2849.44研发投入总额占营业收

17.8214.49增加3.33个百分点

入比例（%）研发投入资本化的比重

---

（%）

研发费用本期较上期发生额增长49.44%。主要系公司始终将研发作为核心驱动力，持续加大研发投入，优化产品结构，提升公司持续盈利能力，提升市场地位。

（二）研发进展

报告期内，公司发布了7款新产品。知识产权方面，累计获得国内授权有效发明专利198项，累计获得国内授权有效实用新型专利70项，累计获得国内授权有效外观设计专利29项，累计获得软件著作权41项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

项目金额（万元）

截至期初募集资金余额84720.91

减：2023年直接投入募投项目5373.20

永久补充流动资金24300.00

加：募集资金利息收入扣减手续费净额1021.03

募集资金专户期末余额56068.73

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号账户类别账户余额兴业银行股份有限公司深圳

338190100100143663活期存款467.82

软件园支行

华兴银行深圳分行805880100074623活期存款0.91

华兴银行深圳分行805860100013188定期存款15600.00

兴业银行软件园支行338190100200069846大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200069720大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200069694大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200069578大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200069451大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200068890大额存单5000.00

兴业银行软件园支行338190100200069333大额存单2000.00

兴业银行软件园支行338190100200069210大额存单2000.00

兴业银行软件园支行338190100200069103大额存单2000.00

兴业银行软件园支行338190100200069080大额存单2000.00

兴业银行软件园支行338190100200068922大额存单2000.00

合计56068.73

公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地并将该项目结项，同时将节余的募集资金人民币38909302.82元永久性补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

综上所述，鼎阳科技2023年募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司控股股东、实际控制人为秦轲、邵海涛、赵亚锋，2023年度公司控股股东、实际控制人未发生变化。

截至2023年末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股权情况如下表所示：

单位：万股直接持股情况间接持股情况合计持股情况姓名职务数量比例数量比例数量比例直接持股情况间接持股情况合计持股情况姓名职务数量比例数量比例数量比例

秦轲董事长、总经理3552.7122.32%394.112.48%3946.8224.79%

邵海涛董事、副总经理3094.7619.44%5.880.04%3100.6419.48%

董事、副总经理、核

赵亚锋2521.1215.84%5.880.04%2527.0015.87%心技术人员

马兴望董事--95.360.60%95.360.60%

习友宝独立董事------

莫少霞独立董事------

李磊独立董事------