证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2024-011

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于

2024年4月18日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

全体董事认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》准确、

真实、完整的体现了公司2023年度的财务状况和公司经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章

程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

全体董事认为公司2023年度已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定存放与使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

全体董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别就 2023 年度工作情况作出述职报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（习友宝）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李磊）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

全体董事认为公司审计委员会成员在2023年度勤勉尽责、恪尽职守，较好的履行了各项职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

同意公司向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；

在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案全体董事回避表决，直接提请2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》

等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再支付薪酬。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》为了保持审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的<2023年度审计报告>的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司2023年度审计报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（十四）审议通过《关于公司<独立董事独立性情况的评估>的议案》公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构，在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。报告具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于<2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》《CorporateValue and Return Enhancement Action Plan 2024》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年第一季度报告》，全体董事认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

因部分激励对象离职以及公司层面业绩考核不达标，同意作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票共计475217股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》

同意公司在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，变更部分募投项目实施地点并相应调整内部投资结构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2024年4月30日