上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、2024 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相 关事项的法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层 电话：0755-82816698传真：0755-82816898 邮编：518000上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书 致：深圳市鼎阳科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳 科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次调整 2024年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、2024年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次归属事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，鼎阳科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅针对公司本次调整、本次归属有关的法律事项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次归属所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。 五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整及本次归属有关法律事项出具法律意见如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书正 文 一、本次调整及本次归属的批准与授权1、2024年 8月 29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司(2024 年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。 同日，公司第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司(2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于公司(2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。 2、2024年 9月 2日至 2024年 9月 11日，公司对本次拟激励对象名单在公 司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年 9月 12日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。 3、2024年 9月 18日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。 4、2024年 9月 18日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 5、2025年 9月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属。 6、2026 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》等相关规定。 二、本次调整事项 （一）调整事由公司于 2026 年 4月 16 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 6.60元（含税）。2026 年 6 月 3 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除权除息日为 2026 年 6 月 10 日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。 （二）调整方法上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 19.49-0.66=18.83 元/股 （三）调整结果 董事会对 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，授予价格由 19.49 元/股调整为 18.83 元/股。根据公司 2024 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 三、本次归属事项 （一）归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024年 9月 18日，本激励计划中的限制性股票的归属期为 2026年 9月 18日至 2027年 9月 17日。 （二）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： 激励对象符合归属条件激励计划规定的归属条件的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满足归属条 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 件。 审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象个人未发生前述情形，满足证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场归属条件。 禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次拟归属的激励对象符合归属任激励对象归属获授的各批次限制性股票职期限要求。 前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分 2025 年度业绩考核目标如下： 目标值（营业收 触发值（营业收入增长率Am、净 入增长率 An、净 第二个归属期 利润增长率Bm、 利润增长率 Bn、考核年度 单价5万以上的 单价 5万以上的产品营业收入增 产品营业收入增 根据致同会计师事务所（特殊普通合长率Cm） 长率 Cn） 伙）出具的《深圳市鼎阳科技股份有下列考核目标达 下列考核目标达 限公司注册会计师执行商定程序的 成其一即可： 成其一即可： 报 告 》 （ 致 同 专 字 (2026) 第以 2024 年营业收 以 2024 年营业收入为基数，2025 入为基数，2025 441A003212号）显示公司2025年度年营业收入增长 年营业收入增长 单价5万元以上产品营业收入增长率 率不低于 30%； 率不低于 20%； 为56.8%。因此，首次授予部分第二以 2024 年净利润 以 2024 年净利润 个归属期公司层面业绩考核达成目为基数，2025 年 为基数，2025 年 标值公司层面归属比例为100%。 2025 年 净利润增长率不 净利润增长率不 低于 20%； 低于 10%； 以 2024 年单价 5 以 2024 年单价 5 万以上的产品营 万以上的产品营 业收入为基数， 业收入为基数， 2025 年单价 5 万 2025 年单价 5 万 以上的产品营业 以上的产品营业 收入增长率不低 收入增长率不低于 35%。 于 30%。 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 营业收 A≧Am或 B≧Bm X=100% 或 C≧Cm入增长同时满足下列 率（A） X=Max{70%+（A-An）两个条件:/(Am-An)*30%，或净利 * An≦A

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