鼎阳科技:鼎阳科技关于取消监事会、修订《公司章程》以及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2025-037

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》以及修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》以及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事

会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将

相关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》(以下简称“《过渡期安排》”)

及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：

序修订前修订后号

第八条董事长为公司的法定代表

第八条董事长为公司的

1.人。董事长辞任的，视为同时辞去法定法定代表人。

代表人。

第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

2.新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股第十七条公司发行的股票，以人民

3.票，以人民币标明面值。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十七条公司发行的股第十八条公司发行的股份，在中国

4.份，依据相关法律规定办理存证券登记结算有限责任公司上海分公司管。。集中存管。

第二十条公司或公司的

第二十一条公司或公司的子公司

子公司（包括公司的附属企业）（包括公司的附属企业）不以赠与、借

不以赠与、垫资、担保、补偿

5.款、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

或贷款等形式，对购买或者拟为他人取得本公司的股份提供财务资购买公司股份的人提供任何资助。

助。

第二十七条公司不接受本

第二十八条公司不接受本公司的股

6.公司的股票作为质押权的标

票作为质权的标的。

的。。

第二十八条发起人持有的第二十九条公司公开发行股份前已

7.本公司股份，自公司成立之日发行的股份，自公司股票在证券交易所

起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。法律、公司公开发行股份前已发行政法规或者中国证券监督管理委员会行的股份，自公司股票在证券对公司的股东、实际控制人转让其所持交易所上市交易之日起1年内有的本公司股份另有规定的，从其规定。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司股东所持本公司股份司申报所持有的本公司的股份及其变动的申报及转让应当符合《公司情况，在就任时确定的任职期间每年转法》《证券法》等法律法规以及让的股份不得超过其所持有本公司同一

中国证券监督管理委员会或上类别股份总数的25%；所持本公司股份海证券交易所的规定。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监第三十条公司董事、高级管理人

事、高级管理人员、持有本公员、持有本公司股份5%以上的股东，将司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票在买入后6个性质的证券在买入后6个月内卖出，或月内卖出，或者在卖出后6个者在卖出后6个月内又买入，由此所得月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收本公司所有，本公司董事会将回其所得收益。但是，证券公司因购入

8.收回其所得收益。但是，证券包销售后剩余股票而持有5%以上股份

公司因包销购入售后剩余股票的，以及有中国证券监督管理委员会规而持有5%以上股份的，卖出该定的其他情形的除外。

股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自公司董事会不按照前款规然人股东持有的股票或者其他具有股权

定执行的，股东有权要求董事性质的证券，包括其配偶、父母、子女会在30日内执行。公司董事会持有的及利用他人账户持有的股票或者未在上述期限内执行的，股东其他具有股权性质的证券。有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定名义直接向人民法院提起诉执行的，股东有权要求董事会在30日内讼。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的，股东有权为了公司的利益以自己的的规定执行的，负有责任的董名义直接向人民法院提起诉讼。

事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第三十一条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

第三十条公司依据证券登担义务；持有同一类别股份的股东，享

记机构提供的凭证建立股东名有同等权利，承担同种义务。

册，股东名册是证明股东持有公司应当依法披露股东、实际控制公司股份的充分证据。股东按人的信息，相关信息应当真实、准确、

其所持有股份的种类享有权完整。禁止违反法律、行政法规的规定利，承担义务；持有同一种类代持公司股票。

股份的股东，享有同等权利，公司控股子公司不得取得公司的股承担同种义务。份。

公司控股子公司因公司合并、质权

行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十二条公司股东享有第三十三条公司股东享有下列权

下列权利：利：

10.（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得

份额获得股利和其他形式的利股利和其他形式的利益分配；

益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主或者委派股东代理人参加股东会，并行持、参加或者委派股东代理人使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的（三）对公司的经营进行监督，提出表决权；建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监（四）依照法律、行政法规及本章程督，提出建议或者质询；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规份；

及本章程的规定转让、赠与或（五）查阅、复制本章程、股东名册、

质押其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（五）查阅本章程、股东名务会计报告；

册、公司债券存根、股东大会（六）公司终止或者清算时，按其所会议记录、董事会会议决议、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

监事会会议决议、财务会计报配；

告；（七）对股东会作出的公司合并、分

（六）公司终止或者清算立决议持异议的股东，要求公司收购其时，按其所持有的股份份额参股份；

加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或

（七）对股东大会作出的公本章程规定的其他权利。

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东大第三十五条公司股东会、董事会决

会、董事会决议内容违反法律、议内容违反法律、行政法规的，股东有行政法规的，股东有权请求人权请求人民法院认定无效。

11.

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召决方式违反法律、行政法规或者本章程，集程序、表决方式违反法律、或者决议内容违反本章程的，股东有权行政法规或者本章程，或者决自决议作出之日起60日内，请求人民法议内容违反本章程的，股东有院撤销。但是，股东会、董事会的会议权自决议作出之日起60日内，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，请求人民法院撤销。对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

12.新增

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管第三十七条董事、高级管理人员执

理人员执行公司职务时违反法行职务违反法律、行政法规或者本章程

律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，应当承担定，给公司造成损失的，连续赔偿责任。董事、高级管理人员执行职

180日以上单独或合并持有公务，给他人造成损害的，公司应当承担

司1%以上股份的股东有权书赔偿责任；董事、高级管理人员存在故

面请求向人民法院提起诉讼；意或者重大过失的，也应当承担赔偿责会执行公司职务时违反法律、任。

行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员以外的董事、高级管给公司造成损失的，股东可以理人员执行公司职务时违反法律、行政书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定，给公司造成损

13.起诉讼。失的，连续180日以上单独或合并持有监事会、董事会收到前款规公司1%以上股份的股东有权书面请求定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会向人民法院提起诉讼；审计诉讼，或者自收到请求之日起委员会成员执行公司职务时违反法律、

30日内未提起诉讼，或者情况行政法规或者本章程的规定，给公司造

紧急、不立即提起诉讼将会使成损失的，前述股东可以书面请求董事公司利益受到难以弥补的损害会向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了审计委员会、董事会收到前款规定的公司的利益以自己的名义直接股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自向人民法院提起诉讼。收到请求之日起30日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司造成损失的，本条第一款司利益受到难以弥补的损害的，前款规规定的股东可以依照前两款的定的股东有权为公司利益以自己的名义规定向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有执行全资子公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担第三十九条公司股东承担下列义

下列义务：务：

（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；

和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和缴纳股款；

入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

14.（三）除法律、法规规定的不得抽回其股本；

情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损者其他股东的利益；不得滥用公司法人害公司或者其他股东的利益；独立地位和股东有限责任损害公司债权不得滥用公司法人独立地位和人的利益；

股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者

的利益；其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给偿责任。

公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独司债权人利益的，应当对公司债务承担立地位和股东有限责任，逃避连带责任。

债务，严重损害公司债权人利（五）法律、行政法规及本章程规定益的，应当对公司债务承担连应当承担的其他义务。

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股

第四十一条公司控股股东、实际控

东、实际控制人员不得利用其

制人应当依照法律、行政法规、中国证关联关系损害公司利益。违反监会和证券交易所的规定行使权利、履规定的，给公司造成损失的，行义务，维护上市公司利益。公司的控应当承担赔偿责任。

股股东、实际控制人员不得利用其关联公司控股股东及实际控制

关系损害公司利益。违反规定的，给公人对公司和公司社会公众股股

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

东负有诚信义务。控股股东应

15.公司控股股东及实际控制人对公司

严格依法行使出资人的权利，和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东不得利用利润分配、控股股东应严格依法行使出资人的权

资产重组、对外投资、资金占利，控股股东不得利用利润分配、资产用、借款担保等方式损害公司

重组、对外投资、资金占用、借款担保和社会公众股股东的合法权等方式损害公司和社会公众股股东的合益，不得利用其控制地位损害法权益，不得利用其控制地位损害公司公司和社会公众股股东的利和社会公众股股东的利益。

益。

第四十二条公司控股股东、实际控

16.新增

制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，需履行忠实、勤勉义务。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

17.新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

18.新增守法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公第四十五条公司股东会由全体股

司的权力机构，依法行使下列东组成。股东会是公司的权力机构，依职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方（一）选举和更换董事，决定有关

针和投资计划，批准公司经营董事的报酬事项；

范围的重大变化；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职（三）审议批准公司的年度报告；

19.

工代表担任的董事、监事，决（四）审议批准公司的利润分配方定有关董事、监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的（五）对公司增加或者减少注册资报告；本作出决议；

（四）审议批准监事会报（六）对发行公司债券作出决议；

告；（七）对公司合并、分立、解散、

（五）审议批准公司的年清算或者变更公司形式作出决议；度财务预算方案、决算方案；（八）修改本章程及公司其他重要

（六）审议批准公司的利规章制度；

润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司聘用、解聘会计师事

（七）对公司增加或者减务所作出决议；

少注册资本作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的

（八）对发行公司债券作担保事项；

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、

（九）对公司合并、分立、出售重大资产超过公司最近一期经审计

解散、清算或者变更公司形式总资产30%的事项；

作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用

（十）修改本章程及公司途事项；

其他重要规章制度；（十三）审议股权激励计划和员工

（十一）对公司聘用、解持股计划；

聘会计师事务所作出决议；（十四）公司股东会可以授权董事

（十二）审议批准第四十会在三年内决定发行不超过已发行股份

一条规定的担保事项；50%的股份。但以非货币财产作价出资

（十三）审议公司在一年的应当经股东会决议。董事会依照前述

内购买、出售重大资产超过公规定决定发行股份导致公司注册资本、

司最近一期经审计总资产30%已发行股份数发生变化的，对公司章程的事项；该项记载事项的修改不需再由股东会表（十四）审议批准变更募决。股东会授权董事会决定发行新股的，集资金用途事项；董事会决议应当经全体董事三分之二以

（十五）审议股权激励计上通过；

划和员工持股计划；（十五）公司股东会可以授权董事

审议法律、行政法规、部门规会对发行公司债券作出决议；

章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十六）公司年度股东大的其他事项。

会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末

净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效。

（十七）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对第四十六条公司下列对外担保行

外担保行为，须经股东大会审为，须经股东会审议通过：

议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经

（一）单笔担保额超过最审计净资产10%的担保；

近一期经审计净资产10%的担（二）本公司及其控股子公司的对保；外担保总额，达到或超过最近一期经审

（二）本公司及其控股子计净资产的50%以后提供的任何担保；

公司的对外担保总额，达到或（三）为资产负债率超过70%的担超过最近一期经审计净资产的保对象提供的担保；

20.50%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月累

（三）为资产负债率超过计计算原则，超过公司最近一期经审计

70%的担保对象提供的担保；总资产30%的担保；

（四）公司的对外担保总（五）上市公司及其控股子公司对额，超过最近一期经审计总资外提供的担保总额，超过上市公司最近产的百分之三十以后提供的任一期经审计总资产30%以后提供的任何何担保；担保；

（五）按照担保金额连续（六）上海证券交易所或本章程规

12个月累计计算原则，超过公定的其他担保。

司最近一期经审计总资产30%公司不得为公司股东或者实际控制的担保；人及其关联人提供担保。

（六）对股东、实际控制公司为全资子公司提供担保，或者人及其关联方提供的担保；为控股子公司提供担保且控股子公司其

（七）法律、法规、所上他股东按所享有的权益提供同等比例担

市的证券交易所或公司章程规保，不损害公司利益的，可以豁免适用定的其他担保情形。前款第（一）项至第（三）项的规定，公司为全资子公司提供担但是本章程另有规定除外。公司应当在保，或者为控股子公司提供担年度报告和半年度报告中汇总披露前述保且控股子公司其他股东按所担保。

享有的权益提供同等比例担对于董事会权限范围内的担保事保，不损害公司利益的，可以项，除应当经全体董事的过半数通过外，豁免适用前款第（一）项至第还应当经出席董事会会议的三分之二以

（三）项的规定，但是本章程上董事同意；本条第一款第四项担保，另有规定除外。公司应当在年应当经出席股东会的股东所持表决权的度报告和半年度报告中汇总披三分之二以上通过。

露前述担保。

对于董事会权限范围内的

担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条本公司召开第五十条本公司召开股东会时将

股东大会时可以聘请律师对以聘请律师对以下问题出具法律意见：

21.下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开符合法律、行政法规及本章程的规定；

程序是否符合法律、行政法规、（二）出席会议人员的资格、召集本章程；人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资（三）会议的表决程序、表决结果

格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、（四）应本公司要求对其他有关问表决结果是否合法有效；题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十一条董事会应当在规定的大会。对独立董事要求召开临期限内按时召集股东会。经全体独立董时股东大会的提议，董事会应事过半数同意，独立董事有权向董事会当根据法律、行政法规和本章提议召开临时股东会。对独立董事要求程的规定，在收到提议后10日召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在

22.

股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应议后的5日内发出召开股东大当在作出董事会决议后的5日内发出召会的通知；董事会不同意召开开股东会的通知；董事会不同意召开临

临时股东大会的，将说明理由时股东会的，将说明理由并公告。

并公告。

第四十九条监事会或股第五十四条审计委员会或股东决

东决定自行召集股东大会的，定自行召集股东会的，须书面通知董事须书面通知董事会，同时向公会，同时向上海证券交易所备案。

司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持

23.

和证券交易所备案。股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，审计委员会或召集股东应在发出股召集股东持股比例不得低于东会通知及股东会决议公告时，向上海

10%。证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股

第五十条对于监事会或

东自行召集的股东会，董事会和董事会股东自行召集的股东大会，董秘书将予配合。董事会应当提供股权登

24.事会和董事会秘书将予配合。

记日的股东名册，董事会未提供股东名董事会应当提供股权登记日的册的，召集人可以持召集股东会通知的相股东名册。

关公告，向证券登记结算机构申请获取。

第五十三条公司召开股东第五十八条公司召开股东会，董事大会，董事会、监事会以及单会、审计委员会以及单独或者合计持有独或者合计持有公司3%以上公司1%以上股份的股东，有权向公司提股份的股东，有权向公司提出出提案。

提案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司3%份的股东，可以在股东会召开10日前提以上股份的股东，可以在股东出临时提案并书面提交召集人。召集人大会召开10日前提出临时提案应当在收到提案后2日内发出股东会补

并书面提交召集人。召集人应充通知，公告临时提案的内容，并将该

25.

当在收到提案后2日内发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会补充通知，公告临时提违反法律、行政法规或者公司章程的规案的内容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发出人在发出股东大会通知公告股东会通知公告后，不得修改股东会通后，不得修改股东大会通知中知中已列明的提案或增加新的提案。

已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合本章案。程规定的提案，股东会不得进行表决并股东大会通知中未列明或作出决议。不符合本章程第五十二条规定公司不得提高提出临时提案股东的的提案，股东大会不得进行表持股比例。

决并作出决议。

第五十五条股东大会的通第六十条股东会的通知包括以下内

知包括以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；

会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项（三）以明显的文字说明：全体股东

和提案；均有权出席股东会，并可以书面委托代

（三）以明显的文字说明：理人出席会议和参加表决，该股东代理全体股东均有权出席股东大人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出（四）有权出席股东会股东的股权登席会议和参加表决，该股东代记日；

理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（四）有权出席股东大会股码；

东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时

26.

（五）会务常设联系人姓间及表决程序。

名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知完整披露所有提案的全部具体内容。

中应当充分、完整披露所有提股东会采用网络或其他方式的，应当案的全部具体内容。在股东会通知中明确载明网络或其他方股东大会采用网络或其他式的表决时间及表决程序。股东会网络方式的，应当在股东大会通知或其他方式投票的开始时间，不得早于中明确载明网络或其他方式的现场股东会召开前一日下午3:00，并不

表决时间及表决程序。股东大得迟于现场股东会召开当日上午9:30，会网络或其他方式投票的开始其结束时间不得早于现场股东会结束当时间，不得早于现场股东大会日下午3:00。

召开前一日下午3:00，并不得股权登记日与会议日期之间的间隔

迟于现场股东大会召开当日上应当不多于7个工作日。股权登记日一午9:30，其结束时间不得早于旦确认，不得变更。

现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

第五十七条发出股东大

会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大第六十二条发出股东会通知后，无会通知中列明的提案不应取正当理由，股东会不应延期或取消，股消。一旦出现延期或取消的情东会通知中列明的提案不应取消。一旦

27.形，召集人应当在原定召开日出现延期或取消的情形，召集人应当在前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说原因。延期召开股东大会的，明原因。

公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条个人股东亲自第六十五条个人股东亲自出席会

出席会议的，应出示本人身份议的，应出示本人身份证或其他能够表证或其他能够表明其身份的有明其身份的有效证件或证明、证券登记

效证件或证明、证券登记结算结算机构出具的证券登记记录；代理他

机构出具的证券登记记录；委人出席会议的，代理人应出示本人有效托代理他人出席会议的，代理身份证件、股东授权委托书。

28.人应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定

股东授权委托书。代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、或者法定代表人委托的代理人能证明其具有法定代表人资格的有效证出席会议。法定代表人出席会明；代理人出席会议的，代理人应出示议的，应出示本人身份证、能本人身份证、法人股东单位的法定代表证明其具有法定代表人资格的人依法出具的书面授权委托书。有效证明；委托代理人出席会股东为非法人组织的，应由该组织议的，代理人应出示本人身份负责人或者负责人委托的代理人出席会证、法人股东单位的法定代表议。该组织负责人出席会议的，应出示人依法出具的书面授权委托本人身份证、能证明其具有负责人资格书。的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

公司股东以网络投票方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第六十六条股东出具的委托他人

第六十一条股东出具的出席股东会的授权委托书应当载明下列委托他人出席股东大会的授权

内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大

（三）股东的具体指示，包括对列

29.会议程的每一审议事项投赞

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

成、反对或弃权票的指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和

（四）委托书签发日期和有效期限；

有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

章）。委托人为法人股东的，应委托人为非法人组织的，应加盖非法人加盖法人单位印章。

组织的单位印章。

第六十三条代理投票授第六十八条代理投票授权委托书

30.权委托书由委托人授权他人签由委托人授权他人签署的，授权签署的署的，授权签署的授权书或者授权书或者其他授权文件应当经过公其他授权文件应当经过公证。证。经公证的授权书或者其他授权文件，经公证的授权书或者其他授权和投票代理委托书均需备置于公司住所文件，和投票代理委托书均需或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议方。

的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法或者董事会、其他决策机构决议授权的定代表人或者董事会、其他决人员作为代表出席公司的股东会。

策机构决议授权的人作为代表委托人为非法人组织的，由其负责出席公司的股东大会。人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第七十一条股东会要求董事、高级

31.新增管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由第七十二条股东会由董事长主持。

董事长主持。董事长不能履行董事长不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由半数由半数以上董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大审计委员会召集人主持。审计委员会召会，由监事会主席主持。监事集人不能履行职务或不履行职务时，由会主席不能履行职务或不履行过半数审计委员会成员共同推举的一名

32.职务时，由半数以上监事共同审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大或者其推举代表主持。

会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主事规则使股东会无法继续进行的，经现持人违反议事规则使股东大会场出席股东会有表决权过半数的股东同

无法继续进行的，经现场出席意，股东会可推举一人担任会议主持人，股东大会有表决权过半数的股继续开会。东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股

东大会议事规则，详细规定股

第七十三条公司制定股东会议事

东大会的召开和表决程序，包规则，详细规定股东会的召集、召开和括通知、登记、提案的审议、

表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

会议决议的形成、会议记录及

33.议决议的形成、会议记录及其签署、公

其签署、公告等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授权东大会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体。股东会议授权内容应明确具体。股东大事规则应作为章程的附件，由董事会拟会议事规则应作为章程的附定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条在年度股东会上，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条在年度股东大

董事、高级管理人员在股东会上就会上，每名独立董事也应作出股东的质询和建议作出解释和说明，下述职报告。除涉及商业秘密不列情形之一时可以拒绝回答质询，但应能在股东大会上公开外，董事、

34.向质询者说明理由：

监事、高级管理人员在股东大

（一）质询与议题无关；

会上就股东的质询和建议作出

（二）质询事项有待调查；

解释和说明。

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第七十五条股东大会决第八十条股东会决议分为普通决议分为普通决议和特别决议和特别决议。

35.议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，股东会的股东（包括股东代理人）所持应当由出席股东大会的股东表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席权的1/2以上通过。股东会的股东（包括股东代理人）所持股东大会作出特别决议，表决权的2/3以上通过。

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由

股东大会以普通决议通过：

第七十六条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的

普通决议通过：

工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润

（二）董事会拟定的利润分配方案分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成

（三）董事会成员的任免及其报酬

36.员的任免及其报酬和支付方

和支付方法；

法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（四）公司年度预算方案、

（五）公司年度报告；

决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规其他事项。

规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由第八十二条下列事项由股东会以特别决

股东大会以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；

37.注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、合并、清算；

解散和清算；（三）本章程的其他修改；

（三）本章程的其他修改；（四）公司在连续12个月内购买、出售（四）公司在连续12个月重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

内购买、出售重大资产或者担审计总资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审（五）股权激励计划和员工持股计划；

计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（五）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（六）法律、行政法规或大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十三条股东（包括股东代理决权的股份数额行使表决权，人）以其所代表的有表决权的股份数额每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，.......类别股股东除外。

公司董事会、独立董事、.......持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以

份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法律、

38.法规或者中国证监会的规定设行政法规或者中国证券监督管理委员会

立的投资者保护机构可以公开的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投征集股东投票权。征集股东投票权应当票权应当向被征集人充分披露向被征集人充分披露具体投票意向等信具体投票意向等信息。禁止以息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征有偿或者变相有偿的方式征集集股东投票权。除法定条件外，公司不股东投票权。除法定条件外，得对征集投票权提出最低持股比例限公司不得对征集投票权提出最制。

低持股比例限制。

第七十九条股东大会审第八十四条股东会审议有关关联

39.

议有关关联交易事项时，关联交易事项时，关联股东不应当参与投票股东不应当参与投票表决，其表决，其所代表的有表决权的股份数不所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东大会应当充分披露非关联股东的表决情况。

决议的公告应当充分披露非关关联股东的范畴以及关联交易的审议和

联股东的表决情况。信息披露程序按照有关法律法规、本章.......程及公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

......

第八十二条董事、监事候第八十七条董事候选人名单以提案选人名单以提案的方式提请股的方式提请股东会表决。

东大会表决。董事的提名程序为：

董事、监事的提名程序为：（一）董事会、单独或合并持股3%

（一）董事会、单独或合以上的股东可以向股东会提出非独立董

并持股3%以上的股东可以向事候选人的提名议案。

股东大会提出非独立董事候选（二）审计委员会中的职工代表董人的提名议案。监事会、单独事通过公司职工大会、职工代表大会或或合并持股3%以上的股东可其他民主形式选举产生；

以向股东大会提出监事候选人（三）公司董事会、单独或者合计

40.的提名议案；持有公司已发行股份1%以上的股东可

（二）监事会中的职工代以提出独立董事候选人，并经股东会选

表监事通过公司职工大会、职举决定。依法设立的投资者保护机构可工代表大会或其他民主形式选以公开请求股东委托其代为行使提名独举产生；立董事的权利。

（三）公司董事会、监事公司单一股东及其一致行动人拥有

会、单独或者合计持有公司已权益的股份比例在30%及以上或者股东

发行股份百分之一以上的股东会选举或更换二名及二名以上董事时，可以提出独立董事候选人，并应当实行累积投票制。股东会选举两名经股东大会选举决定。依法设以上独立董事时，应当实行累积投票制。

立的投资者保护机构可以公开以累积投票方式选举董事的，非独请求股东委托其代为行使提名立董事和独立董事的表决应当分别进独立董事的权利。行。选举独立董事时中小股东的表决情公司单一股东及其一致行况应当单独计票并披露。

动人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是指股东会选

30%及以上或者股东大会选举举董事时，每一股份拥有与应选董事人

或更换二名及二名以上董事或数相同的表决权，股东拥有的表决权可非职工代表监事时，应当实行以集中使用。董事会应当向股东公告候累积投票制。选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指.......股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

.......

第八十五条同一表决权

第九十条同一表决权只能选择现只能选择现场或其他表决方式

场、网络或其他表决方式中的一种。同

41.中的一种。同一表决权出现重

一表决权出现重复表决的以第一次投票复表决的以第一次投票结果为结果为准。

准。

第八十八条股东大会现第九十三条股东会现场结束时间

场结束时间不得早于其他方不得早于网络或其他方式，会议主持人式，会议主持人应当宣布每一应当宣布每一提案的表决情况和结果，

42.提案的表决情况和结果，并根并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东会现过。场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，司、计票人、监票人、股东、网络服务股东大会现场、网络及其他表方等相关各方对表决情况均负有保密义决方式中所涉及的公司、计票务。

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为第一百条公司董事为自然人，有下自然人，有下列情形之一的，列情形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或事行为能力；

者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

占财产、挪用财产或者破坏社序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政会主义市场经济秩序，被判处治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑罚，执行期满未逾5年，或刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业行期满未逾5年；的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公企业的破产负有个人责任的，自该公司、

43.

司、企业的董事或者厂长、总企业破产清算完结之日起未逾3年；

经理，对该公司、企业的破产（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾并负有个人责任的，自该公司、企业被

3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销年；

营业执照、责令关闭的公司、（五）个人所负数额较大的债务到

企业的法定代表人，并负有个期未清偿被人民法院列为失信被执行人责任的，自该公司、企业被人；

吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证券监督管理委员会

（五）个人所负数额较大处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不（六）被中国证监会处以适合担任上市公司董事、高级管理人员

证券市场禁入处罚，期限未满等，期限未满的；

的；（八）法律、行政法规或部门规章

（七）法律、行政法规或规定的其他内容。

部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事的，该选举、委派或者聘职期间出现本条情形的，公司应当解除任无效。董事在任职期间出现其职务，停止其履职。

本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条董事（指非职工董

第九十六条董事由股东事）由股东会选举或更换，并可在任期

大会选举或更换，任期3年。届满前由股东会解任其职务，决议作出董事任期届满，可连选连任。之日解任生效。董事任期3年，任期届董事在任期届满以前，股东大满可连选连任。

会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计届董事会任期届满时为止。董事任期届算，至本届董事会任期届满时满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改原董事仍应当依照法律、行政法规、部选，在改选出的董事就任前，门规章和本章程的规定，履行董事职务。

44.

原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管

法规、部门规章和本章程的规理人员兼任，但兼任总经理或者其他高定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其担任的董事，总计不得超过公司董事总他高级管理人员兼任，但兼任数的1/2。

总经理或者其他高级管理人员职工人数三百人以上的公司，董事职务的董事以及由职工代表担会成员中应当有公司职工代表。董事会任的董事，总计不得超过公司中的职工代表由公司职工通过职工代表董事总数的1/2。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第九十七条董事应当遵第一百零二条董事应当遵守法律、守法律、行政法规和本章程，行政法规和本章程，对公司负有忠实义对公司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

贿赂或者其他非法收入，不得益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产，不得

（三）不得将公司资产或挪用公司资金；

者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的（三）不得利用职权收受贿赂或者规定，未经股东大会或董事会其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人（四）未向董事会或者股东会报告，

45.或者以公司财产为他人提供担并按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的司订立合同或者进行交易；

规定或未经股东大会同意，与（五）不得利用职务便利，为自己本公司订立合同或者进行交或者他人谋取属于公司的商业机会，不易；得自营或者为他人经营与其任职公司同

（六）未经股东大会同意，类的业务；

不得利用职务便利，为自己或（六）未向董事会或者股东会报告，他人谋取本应属于公司的商业并经股东会决议通过，不得自营或者为机会，自营或者为他人经营与他人经营与本公司同类的业务；

本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的

（七）不得接受与公司交佣金归为己有；

易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司（九）不得利用其关联关系损害公秘密；司利益；

（九）不得利用其关联关（十）法律、行政法规、部门规章系损害公司利益；及本章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、高级管理人员，适用前款规定。董

部门规章及本章程规定的其他事、高级管理人员的近亲属，董事、高忠实义务。级管理人员或者其近亲属直接或者间接董事违反本条规定所得的控制的企业以及与董事、高级管理人员收入，应当归公司所有；给公有其他关联关系的关联人，与公司订立司造成损失的，应当承担赔偿合同或者进行交易，适用本条第（四）责任。款规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵第一百零三条董事应当遵守法律、守法律、行政法规和本章程，行政法规和本章程，对公司负有勤勉义对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤到管理者通常应有的合理注意。

勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

法律、行政法规以及国家各项公司赋予的权利，以保证公司的商业行经济政策的要求，商业活动不为符合国家法律、行政法规以及国家各

46.

超过营业执照规定的业务范项经济政策的要求，商业活动不超过营围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股（二）应公平对待所有股东；

东；（三）及时了解公司业务经营管理

（三）及时了解公司业务状况；

经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书

（四）应当对公司定期报面确认意见。保证公司所披露的信息真

告签署书面确认意见。保证公实、准确、完整；司所披露的信息真实、准确、（五）应当如实向审计委员会提供完整；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（五）应当如实向监事会行使职权；

提供有关情况和资料，不得妨（六）法律、行政法规、部门规章碍监事会或者监事行使职权；及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条公司建立董事离职管

第一百零一条董事辞职生理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

效或者任期届满，应向董事会以及其他未尽事宜追责追偿的保障措办妥所有移交手续，其对公司施。董事辞职生效或者任期届满，应向和股东承担的忠实义务，在任董事会办妥所有移交手续，其对公司和期结束后并不当然解除，在董股东承担的忠实义务，在任期结束后并事辞职生效或任期届满之日起不当然解除，在董事辞职生效或任期届

47.

3年内仍然有效。董事对公司商满之日起3年内仍然有效。董事对公司

业秘密的保密义务在其任期结商业秘密的保密义务在其任期结束后仍

束后仍然有效，直至该商业秘然有效，直至该商业秘密成为公开信息，密成为公开信息，且不得利用且不得利用掌握的公司核心技术从事与掌握的公司核心技术从事与公公司相同或相近业务。董事在任职期间司相同或相近业务。因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解

48.新增任董事，决议作出之日解任生效。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

49.新增任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零七条董事会行使第一百一十三条董事会行使下列职

下列职权：权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东会报告股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划案；

和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务补亏损方案；

预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

50.（五）制订公司的利润分配本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（六）制订公司增加或者减司股票或者合并、分立、解散及变更公

少注册资本、发行债券或其他司形式的方案；

证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（七）拟订公司重大收购、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购本公司股票或者合并、分对外担保事项、委托理财、关联交易、

立、解散及变更公司形式的方对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设

（八）在股东大会授权范围置；

内，决定公司对外投资、收购（九）决定聘任或者解聘公司总经出售资产、资产抵押、对外担理、董事会秘书及其他高级管理人员，保事项、委托理财、关联交易、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

对外捐赠等事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（九）决定公司内部管理机总经理、财务负责人等高级管理人员，构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公（十）制订公司的基本管理制度；

司总经理、董事会秘书及其他（十一）制订本章程的修改方案；

高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；根据总经理（十三）向股东会提请聘请或更换为的提名，决定聘任或者解聘公公司审计的会计师事务所；

司副总经理、财务负责人等高（十四）听取公司总经理的工作汇报

级管理人员，并决定其报酬事并检查总经理的工作；

项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十一）制订公司的基本管或本章程授予的其他职权。

理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十二）制订本章程的修改交股东会审议。

方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董

事；（二）聘任或者解聘高级管

理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高

级管理人员的薪酬；（二）制定

或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（四）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责权

限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；（三）对本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；（五）对以上事

项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

公司应当定期或者不定期

召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。

第一百一十条第一百一十六条............公司发生的交易（提供担保公司发生的交易（提供担保、财务资除外）达到下列标准之一的，助除外）达到下列标准之一的，董事会董事会审议批准后还应当提交审议批准后还应当提交股东会审议批

51.股东大会审议批准：准：

（一）交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额（同时存（同时存在账面值和评估值在账面值和评估值的，以高者为准）占的，以高者为准）占公司最近公司最近一期经审计总资产的50%以一期经审计总资产的50%以上；

上；（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公50%以上；司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一

（三）交易标的（如股权）个会计年度资产净额占公司市值的50%的最近一个会计年度资产净额以上；

占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个

（四）交易标的（如股权）会计年度相关的营业收入占公司最近一

最近一个会计年度相关的营业个会计年度经审计营业收入的50%以

收入占公司最近一个会计年度上，且超过5000万元；

经审计营业收入的50%以上，（五）交易产生的利润占公司最近一且超过5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以上，

（五）交易产生的利润占公且超过500万元；

司最近一个会计年度经审计净（六）交易标的（如股权）最近一个

利润的50%以上，且超过500会计年度相关的净利润占公司最近一个万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且

（六）交易标的（如股权）超过500万元。

最近一个会计年度相关的净利董事会对关联交易事项（提供担保除润占公司最近一个会计年度经外）的决策权限如下：

审计净利润的50%以上，且超（一）除本章程有特殊规定外，公司过500万元。与关联自然人发生的成交金额在30万元董事会对关联交易事项的以上的交易；

决策权限如下：（二）除本章程有特殊规定外，公司

（一）除本章程有特殊规定与关联法人发生的成交金额占公司最近外，公司与关联自然人发生的一期经审计总资产或市值0.1%以上的交成交金额在30万元以上的交易，且超过300万元。

易；除本章程有特殊规定外，公司与关联

（二）除本章程有特殊规定方发生的交易金额（提供担保除外）占外，公司与关联法人发生的成公司最近一期经审计总资产或市值1%交金额占公司最近一期经审计以上的交易，且超过3000万元，应当提总资产或市值0.1%以上的交供评估报告或审计报告，并提交股东会易，且超过300万元。审议。

除本章程有特殊规定外，公公司在连续十二个月内对同一关联司与关联方发生的交易金额交易分次进行的，以其在此期间交易的（提供担保除外）占公司最近累计数量计算。

一期经审计总资产或市值1%公司发生财务资助交易事项，除应以上的交易，且超过3000万元，当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提供评估报告或审计报应当经出席董事会会议的三分之二以上告，并提交股东大会审议。董事审议通过。

公司在连续十二个月内对财务资助事项属于下列情形之一

同一关联交易分次进行的，以的，还应当在董事会审议通过后提交股其在此期间交易的累计数量计东会审议：

算。（一）单笔财务资助金额超过公司

法律、法规等规范性文件最近一期经审计净资产的10%；

对上述事项的审议权限另有强（二）被资助对象最近一期财务报

制性规定的，从其规定执行。表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

法律、法规等规范性文件对上述事项

的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。第一百一十五条代表1/10

第一百二十一条代表1/10以上表

以上表决权的股东、1/3以上董

决权的股东、1/3以上董事、审计委员会

事或者监事会，可以提议召开

52.及过半数的独立董事，可以提议召开董

董事会临时会议。董事长应当事会临时会议。董事长应当自接到提议自接到提议后10日内，召集和后10日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时

第一百一十六条董事会

董事会会议的通知方式为：专人送出、召开临时董事会会议的通知方

邮件、传真或电子邮件；通知时限为：

式为：专人送出、邮件、传真

53.会议召开2日前通知全体董事。有紧急

或电子邮件；通知时限为：自

事项的情况下，召开临时董事会会议可接到提议后3日内发出会议通

不受前述会议通知时间的限制，但召集知。

人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董

第一百二十五条董事与董事会会议事会会议决议事项所涉及的企决议事项所涉及的企业或者个人有关联

业有关联关系的，不得对该项关系的，该董事应当及时向董事会书面决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权。该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行会会议由过半数的无关联关系

54.使表决权。该董事会会议由过半数的无

董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董议所作决议须经无关联关系董事过半数事过半数通过。出席董事会的通过。出席董事会会议的无关联董事人无关联董事人数不足3人的，数不足3人的，应将该事项提交股东会应将该事项提交股东大会审审议。

议。

第一百二十三条董事会第一百二十九条董事会会议记录

会议记录包括以下内容：包括以下内容：

55.

（一）会议召开的日期、（一）会议届次和召开的时间、地

地点和召集人姓名；点、方式；（二）出席董事的姓名以（二）会议通知的发出情况；

及受他人委托出席董事会的董（三）会议召集人和主持人；

事（代理人）姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的

（三）会议议程；情况；

（四）董事发言要点；（五）会议审议的提案、每位董事

（五）每一决议事项的表对有关事项的发言要点和主要意见、对决方式和结果（表决结果应载提案的表决意向；明赞成、反对或弃权的票数）。（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

56.新增董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

57.新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

58.新增

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

59.新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

60.新增

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

61.新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

62.新增

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置

63.新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，独立董事中至少有一名为会计专业人士，由独立

64.新增

董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

65.新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

66.新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设立

审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

67.新增

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

68.新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

69.新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程

第九十五条关于不得担任董事第一百四十五条本章程第一百条

的情形、同时适用于高级管理关于不得担任董事的情形、第一百零六人员。条离职管理制度的规定同时适用于高级

70.本章程第九十七条关于董管理人员。

事的忠实义务和第九十八条本章程第一百零二条关于董事的忠

（四）～（六）关于勤勉义务实义务和第一百零三条关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十一条总经理

第一百五十一条总经理可以在任可以在任期届满以前提出辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

71.职。有关总经理辞职的具体程

的具体程序和办法由总经理与公司之间序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

的劳务合同规定。

第一百五十四条高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能

72.新增

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十四条高级管第一百五十五条高级管理人员执

理人员执行公司职务时违反法行公司职务，给他人造成损害的，公司

73.律、行政法规、部门规章或本将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

章程的规定，给公司造成损失意或者重大过失的，也应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条至第一百

74.

四十八条已删除

第一百五十二条公司分第一百五十九条公司分配当年税

配当年税后利润时，应当提取后利润时，应当提取利润的10%列入公利润的10%列入公司法定公积司法定公积金。公司法定公积金累计额金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以年度亏损的，在依照前款规定提取法定弥补以前年度亏损的，在依照公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定公积金之损。

前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润

75.公司从税后利润中提取法中提取任意公积金。

定公积金后，经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余还可以从税后利润中提取任意税后利润，按照股东持有的股份比例分公积金。配，但本章程规定不按持股比例分配的公司弥补亏损和提取公积除外。

金后所余税后利润，按照股东股东会违反《公司法》向股东分配持有的股份比例分配，但本章利润的，股东必须将违反规定分配的利程规定不按持股比例分配的除润退还公司。给公司造成损失的，股东外。及负有责任的董事、高级管理人员应当股东大会违反前款规定，承担赔偿责任。

在公司弥补亏损和提取法定公公司持有的本公司股份不参与分配

积金之前向股东分配利润的，利润。股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

第一百五十三条公司的本的25%。

公积金用于弥补公司的亏损、

公司依照本条规定弥补亏损后，仍扩大公司生产经营或者转为增

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

加公司资本。但是，资本公积

76.减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

金将不用于弥补公司的亏损。

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或法定公积金转为资本时，所留者股款的义务。

存的该项公积金将不少于转增公司依照前款规定减少注册资本

前公司注册资本的25%。

的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照本条第四、五款规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。

第一百五十四条公司股第一百六十一条公司股东会对利

77.

东大会对利润分配方案作出决润分配方案作出决议后，或者公司董事议后，公司董事会须在股东大会根据年度股东会审议通过的下一年中会召开后2个月内完成股利（或期分红条件和上限制定具体方案后，须股份）的派发事项。在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利第一百六十二条公司利润分配政

润分配政策为：策为：

............

（六）利润分配的决策程（六）利润分配的决策程序：

序：董事会应认真研究和论证公司现金

董事会应认真研究和论证分红的时机、条件和最低比例、调整的

公司现金分红的时机、条件和条件及其决策程序要求等因素，制定年最低比例、调整的条件及其决度利润分配方案或中期利润分配方案。

策程序要求等因素，制定年度独立董事可以征集中小股东意见，提出利润分配方案或中期利润分配分红提案，并直接提交董事会审议。董方案。独立董事可以征集中小事会应对利润分配方案进行审核并提出股东意见，提出分红提案，并审核意见。董事会将经董事会审议通过

78.直接提交董事会审议。监事会后的利润分配方案报股东会审议批准。

应对利润分配方案进行审核并股东会审议利润分配方案前，公司应当提出审核意见。董事会将经董通过现场答复、热线电话答复、互联网事会和监事会审议通过后的利答复等方式与中小股东进行沟通和交

润分配方案报股东大会审议批流，充分听取中小股东的意见和诉求，准。股东大会审议利润分配方及时答复中小股东关心的问题。股东会案前，公司应当通过现场答复、审议利润分配方案时，公司应当提供网热线电话答复、互联网答复等络投票等方式以方便社会公众股东参与方式与中小股东进行沟通和交股东会表决。公司接受全体股东（特别流，充分听取中小股东的意见是公众投资者）、独立董事对公司分红的和诉求，及时答复中小股东关建议和监督。

心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网......络投票等方式以方便社会公众（八）利润分配政策的调整股东参与股东大会表决。公司公司将保持股利分配政策的连续接受全体股东（特别是公众投性、稳定性，如因公司自身经营情况、资者）、独立董事和监事对公司投资规划和长期发展的需要，或者根据分红的建议和监督。外部经营环境发生重大变化而确需调整......利润分配政策的，调整后的利润分配政

（八）利润分配政策的调策不得违反中国证券监督管理委员会和

整证券交易所等的有关规定，有关调整利公司将保持股利分配政策润分配政策议案由董事会根据公司经营

的连续性、稳定性，如因公司状况和中国证券监督管理委员会的有关自身经营情况、投资规划和长规定拟定，提交股东会审议并经出席股期发展的需要，或者根据外部东会的股东所持表决权的2/3以上通过，经营环境发生重大变化而确需在股东会提案时须进行详细论证和说明

调整利润分配政策的，调整后原因。

的利润分配政策不得违反中国董事会拟定调整利润分配政策议案证监会和证券交易所等的有关过程中，应当充分听取股东（特别是公规定，有关调整利润分配政策众投资者）、独立董事（如有）的意见。

议案由董事会根据公司经营状董事会审议通过调整利润分配政策议案

况和中国证监会的有关规定拟的，应经董事会全体董事过半数表决通定，提交股东大会审议并经出过。独立董事认为现金分红具体方案可席股东大会的股东所持表决权能损害公司或者中小股东权益的，有权的2/3以上通过，在股东大会提发表独立意见。董事会对独立董事的意案时须进行详细论证和说明原见未采纳或者未完全采纳的，应当在董因。事会决议中记载独立董事的意见及未采董事会拟定调整利润分配纳的具体理由，并披露。

政策议案过程中，应当充分听审计委员会应当对董事会拟定的调取股东（特别是公众投资者）、整利润分配政策议案进行审议，并经审独立董事和外部监事（如有）计委员会全体委员半数以上表决通过。

的意见。董事会审议通过调整股东会审议调整利润分配政策议案利润分配政策议案的，应经董时，应充分听取社会公众股东意见，除事会全体董事过半数表决通设置现场会议投票外，还应当向股东提过。供网络投票系统予以支持。

监事会应当对董事会拟定......的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分

配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

......

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十六条公司实公司内部审计制度经董事会批准后

行内部审计制度，配备专职审实施，并对外披露。

79.计人员，对公司财务收支和经公司内部审计机构对公司财务收支济活动进行内部审计监督。和经济活动进行内部审计监督。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百五十七条公司内审计负责人向董事会负责并报告工作。

部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、

80.责，应当经董事会批准后实施。风险管理、内部控制、财务信息监督检

审计负责人向董事会负责并报查过程中，应当接受审计委员会的监督告工作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

81.新增

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

82.新增单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与

83.新增

对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘第一百六十九条公司聘用、解聘会

用会计师事务所必须由股东大计师事务所必须由股东会决定，董事会

84.会决定，董事会不得在股东大不得在股东会决定前委任会计师事务会决定前委任会计师事务所。所。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以专第一百七十五条公司召开股东会

85.

人送达、邮件、传真、电子邮的会议通知，以公告或其他方式进行。

件或其他方式进行。

第一百七十九条公司首次公开发

行股票后，公司将在指定媒体上刊登公

第一百七十条公司首次司公告和其他需要披露的信息。

公开发行股票后，公司将在指

86.公司指定上海证券交易所网站

定媒体上刊登公司公告和其他（http://www.sse.com.cn）、符合中国证需要披露信息。

监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十一条公司合并，应当由协议，并编制资产负债表及财合并各方签订合并协议，并编制资产负产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于30

87.人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公

债权人自接到通知书之日起30示系统公告。债权人自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，可以要求公司起45日内，可以要求公司清偿债务或者清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第一百七十四条公司分第一百八十三条公司分立，其财产立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负债表及

88.负债表及财产清单。公司应当财产清单。公司应当自作出分立决议之

自作出分立决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在报在报纸上或者国家企业信用信息公示系纸上公告。统公告。第一百八十五条公司需要减少注册

第一百七十六条公司需要资本时，必须编制资产负债表及财产清

减少注册资本时，必须编制资单。

产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册本决议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债30日内在报纸上或者国家企业信用信息权人，并于30日内在报纸上公公示系统公告。债权人自接到通知书之

89.告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告之

起30日内，未接到通知书的自日起45日内，有权要求公司清偿债务或公告之日起45日内，有权要求者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法担保。定的最低限额。

公司减资后的注册资本将公司减少注册资本，应当按照股东持不低于法定的最低限额。有股份的比例相应减少股份，法律、本章程另有规定的除外。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

90.新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

91.新增

法律规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因第一百八十九条公司因下列原因

下列原因解散：解散：

92.

（一）本章程规定的营业（一）本章程规定的营业期限届满

期限届满或者本章程规定的其或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分散；

立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执关闭或者被撤销；

照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生继续存续会使股东利益受到重大损失，严重困难，继续存续会使股东通过其他途径不能解决的，持有公司利益受到重大损失，通过其他10%以上表决权的股东，可以请求人民途径不能解决的，持有公司全法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应东，可以请求人民法院解散公当在十日内将解散事由通过国家企业信司。用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有第一百九十条公司有本章程第一

本章程第一百七十八条第（一）百八十九条第（一）项、第（二）项情

项情形的，可以通过修改本章形的，且尚未向股东分配财产的，可以程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存

93.

依照前款规定修改本章续。

程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者经股股东所持表决权的2/3以上通东会决议，须经出席股东会会议的股东过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本第一百九十一条公司因本章程第

章程第一百七十八条第（一）一百八十九条第（一）项、第（二）项、项、第（二）项、第（四）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成立

94.

当在解散事由出现之日起15日清算组，开始清算。清算组由董事或者内成立清算组，开始清算。清股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东大会确定算组进行清算的，债权人可以申请人民的人员组成。逾期不成立清算法院指定有关人员组成清算组进行清组进行清算的，债权人可以申算。

请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组

在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期

（一）清理公司财产，分间行使下列职权：

别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的（三）处理与清算有关的公司未了

95.公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及（四）清缴所欠税款以及清算过程清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务（六）分配公司清偿债务后的剩余后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事（七）代表公司参与民事诉讼活动。

诉讼活动。

第一百八十二条清算组第一百九十三条清算组应当自成

应当自成立之日起10日内通知立之日起10日内通知债权人，并于60债权人，并于60日内在报纸上日内在报纸上或者国家企业信用信息公公告。债权人应当自接到通知示系统公告。债权人应当自接到通知书书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告

96.

书的自公告之日起45日内，向之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说有关事项，并提供证明材料。清算组应明债权的有关事项，并提供证当对债权进行登记。在申报债权期间，明材料。清算组应当对债权进清算组不得对债权人进行清偿。行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组

第一百九十五条清算组在清理公

在清理公司财产、编制资产负

司财产、编制资产负债表和财产清单后，债表和财产清单后，发现公司发现公司财产不足清偿债务的，应当依财产不足清偿债务的，应当依

97.法向人民法院申请破产清算。

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告应当将清算事务移交给人民法院指定的破产后，清算组应当将清算事破产管理人。

务移交给人民法院。

第一百八十六条清算组

第一百九十七条清算组成员应当

成员应当忠于职守，依法履行忠于职守，依法履行清算义务。

清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

98.收受贿赂或者其他非法收入，

清算组成员怠于履行清算职责，给不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重因故意或者重大过失给公司或者债权人大过失给公司或者债权人造成

造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条本章程

第二百零六条本章程所称“以所称“以上”、“以内”、“以下”，

99.上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以都含本数；“不满”、“以外”、“低外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

章程全文中关于“股东大会”的表

述均修改为“股东会”；关于“监事”的

表述均删除；关于“证监会”的表述均

100.修改为改为“中国证券监督管理委员会”；除了上述修订内容，关于“监事会”的表述均改为“审计委员会”。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”、将“证监会”调整为“中国证券监督管理委员会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

三、修订及制定公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称修订情况是否需要提交股东大会审议

1董事会议事规则修订是

2股东会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事会审计委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

董事会薪酬与考核委员会工作细

6修订否

则