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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定制定本细则。

第二条董事会设董事会秘书。董事会从事公司信息披露事务，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第三条为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及

公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第五条董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训并取得证券交易所董事会秘书任职培训证明。

第六条董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；

（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。第七条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）公司现任审计委员会成员；

（二）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（三）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；

（四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者被中国证券监督管

理委员会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个

月内终止对其的聘任：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重，给公司造成重大损失的；

（三）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，后果严重，给公司造成重大损失的；

（四）出现本细则第七条规定的情形之一；

（五）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（六）董事会认定的其它情形。

第十二条除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能

履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。

第三章董事会秘书的职责第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作

以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并

规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司

董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

第十六条董事会秘书应对董事会有关决议或董事长安排的有关工作事项提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。

第十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董

事会秘书列席，并提供会议资料。第四章董事会秘书的法律责任

第十九条董事会秘书应当遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益；董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，确保所委托的职责得到依法执行，并对其委托行为承担相应的法律责任。

第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司董事

会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

董事会秘书辞职后未完成上述义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第五章附则

第二十一条本细则自公司董事会批准后生效。

第二十二条本细则由董事会负责解释。

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