深圳市鼎阳科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员规范运作，提高工作效率、确保总经理有效行使其职权，依照《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本细则。

第二条公司依法设置总经理一名，总经理由董事长提名，并由董事会批

准后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。

公司设置其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等人员。

第三条《中华人民共和国公司法》规定不得担任董监高的情形以及被中

国证券监督管理委员会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章总经理及其他高级管理人员的职权和义务

第五条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司高级副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

1总经理列席董事会。

总经理不得超越董事会授权范围行使职权。

第六条总经理可以根据分工原则，授权其他副总经理、财务负责人代为

行使上述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第七条总经理在《公司章程》及有关法律法规规定的范围内行使公司资

金、资产运用，签订重大合同等相关事项的权限。

第八条总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

（一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件。

（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

（三）向董事会报告年度计划及财务计划。

（四）其他董事会认为应报告的事项。

第九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，要事先听取职工的意见。

第十条总经理应履行的义务如下：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）除依照法律规定外，不得泄露公司秘密；

（四）不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（六）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（九）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十）不得编造虚假的信息；

（十一）履行法律、法规和《公司章程》规定的其他义务，且不得进行

2法律、法规、《公司章程》及公司其他内部规章制度禁止的行为。

第十一条副总经理的主要职责：

（一）对总经理负责，协助总经理工作；

（二）负责管理所分工的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）总经理不在或因故不能履行职务时，受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权。

第十二条财务总监的主要职责：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总

经理批准及董事会批准（如需）；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第三章总经理工作机制

第十三条公司高级管理人员工作分工如下：

（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

（三）财务总监分管公司财务工作。

（四）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的高级管理人员负责。

3（五）总经理、董事会秘书对董事会负责，副总经理、董事会秘书、财务总

监等高级管理人员对总经理负责。

第十四条总经理办公会是公司日常经营中的重要议事机构。公司日常经

营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。

第十五条总经理办公会的召集和议事规则：

（一）总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名出席人员召集和主持；

（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监等高级管理人员、必要的部门负责人及其他相关人员；

（三）总经理可要求其他有关部门或子公司主要负责人列席；

（四）总经理办公会不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情况决定；

（五）总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研

究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定；

（六）总经理办公会的会议记录，由总经理指定的专人负责。如需整理会

议纪要时，由总经理指定专人根据会议记录拟出初稿，由总经理审阅并签发；

（七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会

议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁；

（八）总经理办公会研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定

与会相关人员负责督查、落实。

第四章辞职及解聘

第十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第十七条总经理违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务

或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。

第五章附则

第十八条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》

4执行。

第十九条本细则由公司董事会制定。

第二十条本细则由董事会负责解释。

第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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