电话(86-755)2939-5288 传真(86-755)2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 深圳华大智造科技股份有限公司: 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）之相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,且已取得公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、 真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或 北京总部 电话:(86-10)8519-1300传真(86-10)8519-1350 上海分所 电话:(86-21)5298-5488传真:(86-21)5298-5492 广州分所 电话:(86-20)2805-9088传真:(86-20)2805-9099 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288传真:(86-755)2939-5289 杭州分所 电话:(86-571)2689-8188传真:(86-571)2689-8199 成都分所 电话:(86-28)6739-8000传真:(86-28)6739 8001 西安分所 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本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下: 一、本次归属及本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下: 1．2024年6月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2．2024年6月11日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司(2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于核实公司（2024年限制性股票激励计划激励对象名单）的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 3．2024年6月12日，公司披露了《深圳华大智造科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037），独立董事许怀斌先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司2023年年度股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4．2024年6月12日至2024年6月21日，公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的昇议。2024年6月22日，公司披露了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-040）。 5．2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6．2024年6月29日，公司披露了《深圳华大智造科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-042）。 7．2024年7月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的拟激 励对象中包含公司董事余德健先生,因此关联董事余德健先生在上述董事会会议上已对上述议案回避表决。 8．2024年7月2日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至2024年7月2日的激励对象名单进行核实并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 9．2025年7月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 10.2025年7月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》。 11.2025年8月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案修订稿））及摘要的议案》和《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿））的议案》,关联董事对前述议案回避表决。 12.2025年8月21日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案修订稿））及摘要的议案》和《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿））的议案》。同日，监事会出具了《关于修订2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。 13.2025年9月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案修订稿））及摘要的议案》和《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿））的议案》。 14.2026年7月9日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。同日,公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》。 15.2026年7月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。其中，关联董事余德健、谢伟伟已就《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归 属条件的议案》回避表决。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜。根据相关授权，本次归属及本次作废属于股东大会对董事会的授权范围。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划》”)的有关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2024年7月2日。因此，本次激励计划第二个归属期为2026年7月2日至2027年7月1日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司已披露的公告及书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下: 激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明 （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的审计报告、公司的公告及公司出具的书面确认，公司未发生左述情形，满足本项归属条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 根据公司提供的人员情况说明、公司出具的书面确认，本次拟归属的253名激励对象未发生左述情形，满足本项归属条件。 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的人员情况说明、公司出具的书面确认，本次拟归属的253名激励对象均为在职员工，且均符合归属前任职期限要求，满足本项归属条件。 （四）公司层面业绩考核要求： （四）公司层面业绩考核要求： 归属期 以2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09亿元)为基数，各年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率（A） 以2023年剔除关联方的基因测序仪销量(532合)为基数,各年度剔除关联方的测序仪销量增长率(B) 触发值(An) 目标值(Am) 触发值(Bn) 目标值(Bm) 第二个归属期 32% 44% 32% 44% 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下: 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下: 根据公司《2025年年度报告》及公司出具的书面确认，2025年剔除关联方的测序仪销量为810台，较2023年剔除关联方的基因测序仪销量（532台）增长52%。因此,第二个归属期公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例为100%。 考核指标 业绩完成度 公 司层面归属 比例 与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率(A) A≥Am X=100% Am>A≥A X=80%% +(A-An)(A m-An)20 AB≥Bn Y=80%% +(B-Bn)(B m-Bn)20 BBn Y-0 公司层面归属比例(Z) Z=MAX(XY) Z=MAX(XY) 注1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销量包含公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由股东会授权董事会确定。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销量包含公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由股东会授权董事会确定。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （五）个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“S”“A“B”“C”“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中 （五）个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“S”“A“B”“C”“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中 根据公司提供的人员情况说明及公司出具的书面确认，在个人层面绩效考核中,除离职和放弃归属的激励对象外，251名激励对象2025年个人绩效考核结果为“S/AB”，个人层面归属比例为100%；2 对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 名激励对象2025年个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%。本次符合归属条件的激励对象共253名。 评价结果 S/AB C D 个人层面归属比例(Y) 100% 50% 0% 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例（Y）。 （三）本次归属人数、归属数量及授予价格 2026年7月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据该议案及公司的书面确认，本次归属人数为253人，本次归属数量278.85万股,授予价格26.15元/股。 综上所述，本所律师认为，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 （一）因激励对象离职作废 根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的人员情况说明及公司出具的书面确认，本次激励计划授予激励对象中有40名激励对象已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象资格的规定，其已获授但尚未归属的合计30.25万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。 （二）因2025年度个人层面绩效考核未完全达标作废 根据《激励计划》以及《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)的相关规定，激励对象的绩效考核结果划分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，其中考核结果为“C”的，个人层面归属比例为50%；激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例(Z)×个人层面归属比例(Y)。激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效 考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司提供的人员情况说明及公司出具的书面确认，本次激励计划授予激励对象中有2名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%。上述激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票不得归属，由公司作废。 （三）因激励对象个人原因自愿放弃作废 根据《激励计划》的相关规定，满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。 根据公司提供的资料及公司出具的书面确认，本次激励计划授予激励对象中有10名激励对象因个人原因逾期未缴付资金，视为其自愿放弃其已获授但尚未归属的8.5万股限制性股票，该等限制性股票不得归属，由公司作废。 综上所述,公司本次作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计39.5万股。本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定。 四、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司出具的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第二十五次会议决议等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日: （一）公司已就本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》的相关规定; （二）本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相 君合律师事务所 关规定; （三）本次作废符合《管理办法》《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定; （四）公司就本次归属及本次作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 君合律师事务所 （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签字页） 北京市君合 (深圳)律师事务所(盖章) 负责人: 张建伟 律师 经办律师: 蔡其颖 律师 2026年7月9日