证券代码：688114证券简称：华大智造公告编号：2026-005

深圳华大智造科技股份有限公司

关于公司收购资产及增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”或“受让方”）拟以现金方式收购深圳华大科技企业管理有限公司（以下简称“华大科技”或“股权转让方”）所持有的受让时空组学技术后的深圳华

大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“三箭齐发”）的100%股权以及受让

纳米孔测序技术后的杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风”）的

100%股权。本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作

为定价依据，经各方协商确认交易价格合计为36570.00万元，其中三箭齐发股权作价15800.00万元，华大序风的股权作价20770.00万元。

三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资7000.00万元人民币，其中2215.19万元人民币计入其注册资本，4784.81万元人民币计入其资本公积。

三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。

华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资6000.00万元人民币，其中1444.39万元人民币计入其注册资本，4555.61万元人民币计入其资本公积。

华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。

三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州

华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华

大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常

州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳

华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易

1以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件

著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为6534.15万元。

华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛

华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳

华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、

作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为5617.44万元。

交易标的：公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的100%股权以及受

让纳米孔测序技术后的华大序风的100%股权（以下统称“标的公司”）并对其进行增资。

业绩承诺：本次交易的对手方华大科技对本次股权转让事项做出了业绩承诺。

如业绩承诺期内标的公司未达成承诺净利润，则由华大科技进行现金补偿；同时，标的公司股权期末减值额＞累积已补偿金额，华大科技应就减值部分向华大智造另行补偿。

评估方法及交易金额：三箭齐发以及华大序风的股权转让协议以资产评估机

构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格合计为36570.00万元，其中三箭齐发股权作价15800.00万元，华大序风的股权作价20770.00万元。

时空组学技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确认交易价格为6534.15万元。三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资7000.00万元人民币，其中2215.19万元人民币计入其注册资本，4784.81万元人民币计入其资本公积。三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。

纳米孔测序技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确认交易价格为5617.44万元。华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风

2增资6000.00万元人民币，其中1444.39万元人民币计入其注册资本，4555.61

万元人民币计入其资本公积。华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。

本次交易完成后对标的公司的借款安排：收购完成后公司拟向华大序风提供

借款7000.00万元，借款利率2.50%，借款期限3年，用于归还股权转让方及其关联方的借款及其他应付款合计6902.23万元，剩余资金用于支持华大序风日常经营。

*本次交易构成关联交易：华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董

事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避了该议案的表决，出席会议的非

关联董事一致同意该项议案。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

*除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%，尚需提交公司股东会审议。

*本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整

3体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。

三箭齐发、华大序风预计将于2026年及2028年分别实现盈利。本次交易是公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发展。

本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。

本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

*本次交易风险提示

1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

2、业绩承诺不达标的风险：如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。

3、经营业绩风险：标的公司自成立以来尚处于技术研发与市场培育阶段，

目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度

与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。

4、诉讼的风险：标的公司实施受让的知识产权可能存在侵犯第三方权利导致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件

4受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施

或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）公司收购三箭齐发及华大序风100%股权及对其进行增资公司拟以现金方式收购华大科技所持有的受让时空组学技术后的三箭齐发

100%股权，以及华大科技所持有的受让纳米孔测序技术后的华大序风100%股权。

本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格合计为36570.00万元。其中，三箭齐发股权作价

15800.00万元，华大序风的股权作价20770.00万元。

三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资7000.00万元人民币，其中2215.19万元人民币计入其注册资本，4784.81万元人民币计入其资本公积。

三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。

华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资6000.00万元人民币，其中1444.39万元人民币计入其注册资本，4555.61万元人民币计入其资本公积。

华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。

（2）标的公司受让时空组学技术及纳米孔测序技术的知识产权

三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州

华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华

大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常

州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳

华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件

著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为6534.15万元。

华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛

5华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳

华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、

作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为5617.44万元。

2、本次交易完成后的经营安排

（1）股权转让完成后，公司享有标的公司股东权利，有权制定或修订标的公司章程，有权向标的公司委派或推荐新任董事、监事及高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等），转让方及标的公司应积极配合办理相关任职备案、工商变更等手续。

（2）收购完成后公司拟向华大序风提供借款7000万元，借款利率2.50%，借款期限3年，用于归还股权转让方及其关联方的借款及其他应付款合计

6902.23万元，剩余资金用于支持华大序风日常经营。

3、本次资产交易的目的和原因

（1）持续完善华大智造的产品布局，提升客户服务能力

标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成强有力的互补。

标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其 Stereo-seq技术在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产时空试剂盒产品与华大智造的基因测序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在华大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组学

6技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序仪业务的发展。

综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、“短读长+长读长”的完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，显著提升综合服务能力。

（2）抢占市场先机，确保长期领先地位和战略主动性

当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。

华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序

产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞争中的战略主动性和不可替代性。

（3）整合上下游资源，优化资源配置

公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。

（4）有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力

纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域

具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器

官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。

本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司新的盈利来源，增强可持续经营能力。

（5）履行实控人及控股股东承诺，减少关联交易，避免潜在的同业竞争

7公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务

产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。

目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。

4、本次关联交易及对子公司增资的交易要素

?购买□置换

交易事项（可多选）?其他，具体为：增资交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产

选）

1、受让时空组学技术后的三箭齐发的100%股权

交易标的名称

2、受让纳米孔测序技术后的华大序风的100%股权

□新设公司

?增资现有公司（?同比例□非同比例）

--收购完成后标的公司类型：?全资子公司□控股增资部分投资类型

子公司□参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

?已确定，具体金额（万元）：49570.00交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排?分期付款，约定分期条款：

三箭齐发股权及增资8华大科技同意以人民币15800.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。

1、第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的70%，即

11060.00万元；

2、第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，

受让方向转让方支付转让总对价的30%，即4740.00万元；前述条件包括：

（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；

（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值

专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

3、三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增

资7000.00万元人民币，其中2215.19万元人民币计入其注册资本，4784.81万元人民币计入其资本公积。三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。

华大序风股权及增资华大科技同意以人民币20770.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。

1、第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的70%，即

14539.00万元；

2、第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，

受让方向转让方支付转让总对价的30%，即6231.00万元；前述条件包括：

9（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全

部业绩补偿义务；

（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值

专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

3、华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增

资6000.00万元人民币，其中1444.39万元人民币计入其注册资本，4555.61万元人民币计入其资本公积。华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。

是否设置业绩对赌条

?是□否款

（二）审议程序及表决情况

公司于2026年1月31日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的表决。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交易对手方华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易，但不构成重大资产重组事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（三）除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已

10达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%，尚需

提交公司股东会审议。

（四）协议签署情况公司拟与华大科技签署《关于深圳华大三箭齐发科技有限责任公司之股权转让协议》《关于杭州华大序风科技有限公司之股权转让协议》，拟与深圳华大生命科学研究院、三箭齐发签署《知识产权转让协议》，协议需经公司董事会、股东会审议通过后生效。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）深圳华大科技企业管受让时空组学技术后的三箭齐

115800.00

理有限公司发的100%股权深圳华大科技企业管受让纳米孔测序技术后的华大

220770.00

理有限公司序风的100%股权

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方之华大科技

关联法人/组织名称深圳华大科技企业管理有限公司

? 91440300MA5GXM5H13统一社会信用代码

□不适用

成立日期2021/08/10深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工注册地址业区11栋8楼深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工主要办公地址业区11栋8楼法定代表人汪建注册资本5000万元人民币

11企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

主营业务技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无主要股东/实际控制人汪建

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他关联方之华大科技主要财务信息

单位：万元

2025年9月30日/2024年度/

项目2025年1-9月2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额63400.5458401.61

净资产-83656.09-83655.02

营业收入--

净利润-0.4629.78上述关联方的业务定位及与公司的关系说明

华大科技是一家投资控股与管理平台型公司，主要职能是持有股权、实施战略投资、统筹集团内部资源整合及企业孵化管理，不直接从事具体的仪器设备研发、生产或对外销售等经营活动。其核心作用在于通过股权架构设计，支持华大系企业在不同发展阶段的资本运作与治理安排。

华大智造是面向市场的科技产品与解决方案提供商，是经营实体；而华大科技是服务于集团战略的内部管理与投资平台，属于投资孵化平台。两者在业务上无重叠，在功能上互补，共同支撑华大集团“产学研用”一体化生态的发展。

本次交易对手方华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易。

12对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

2、交易对方之深圳华大生命科学研究院

关联法人/组织名称深圳华大生命科学研究院

?124403006766757616统一社会信用代码

□不适用

成立日期2008/06/19注册地址深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼主要办公地址深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼法定代表人杨焕明注册资本2500万元人民币为研究基因科学推动生物技术与全民健康事业的发展。〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术主营业务开发〉〈为基因组研究成果产业化发展提供技术支持〉

〈与基因组科学研究和个体化医疗长期发展项目相结合，从事低成本全民健康工程相关的公益事业〉主要股东/实际控制人深圳华大基因科技有限公司持股100%

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他关联方之深圳华大生命科学研究院主要财务信息

单位：万元

2025年9月30日/2024年度/

项目2025年1-9月2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额72839.3049305.72

净资产-16293.47-21730.88

13营业收入34584.3840235.92

净利润5437.42-4416.43上述关联方的业务定位及与公司的关系说明深圳华大生命科学研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大

基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基础条件。

本次交易对手方深圳华大生命科学研究院为汪建先生间接控制，并担任其理事；董事牟峰先生担任其理事的企业，本次交易属于关联交易。

对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

3、交易对方之三箭齐发

关联法人/组织名称深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

? 91440300MADGH51G95统一社会信用代码

□不适用

成立日期2024/04/01深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路9号华大基因注册地址

中心·国际会议中心 B栋 601深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路9号华大基因主要办公地址

中心·国际会议中心 B栋 601法定代表人陈奥注册资本5000万元人民币

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软主营业务件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；实验分析仪器销售；实验

14分析仪器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无

主要股东/实际控制人深圳华大科技企业管理有限公司持股100%

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他上述关联方的业务定位及与公司的关系说明

三箭齐发为华大科技的下属子公司，主要负责时空组学的产业化落地。

本次交易对手方三箭齐发为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易。

对方履约能力说明

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）《股权转让协议》涉及的三箭齐发股权概况

1、交易标的基本情况公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的100%股权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

三箭齐发成立于 2024年 4月 1日，定位为时空组学技术（Stereo-seq）的产业化平台。其核心技术同样源于华大研究院多年科研积累，已在《Cell》《Nature》

15《Science》等顶级期刊发表多项成果，具备国际领先水平。该技术通过高分辨率

空间转录组分析，服务于发育生物学、肿瘤微环境等前沿研究。目前，华大研究院已将相关知识产权授权三箭齐发及华大智造使用，而三箭齐发作为关联方，承担部分技术迭代与产品化支持职能。

三箭齐发已推出针对多种样本及形态配套研制的时空组学 FF、FFPE 和

Stereo-CITE 试剂盒产品，并通过华大智造全球经销渠道向国内外高校、科研机构及医院等终端客户完成多批次交付，成功实现从技术到产品的“从0到1”商业化验证，截至目前终端客户数已超200家。

目前，三箭齐发的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，初步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，三箭齐发将纳入上市公司合并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智造成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、加快产品迭代速度，从而加速实现从“1到 N”的规模化商业拓展。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

? 91440300MADGH51G95统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式?向标的公司增资

□其他：___

成立日期2024/04/01深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路9号华大注册地址

基因中心·国际会议中心 B栋 601

16深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路9号华大

主要办公地址

基因中心·国际会议中心 B栋 601法定代表人陈奥注册资本5000万元

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；自然科学研究和试验发展；工主营业务程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；

实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无所属行业731自然科学研究和试验发展

（2）股权结构

股权转让前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1深圳华大科技企业管理5000万元人民币100%

有限公司

股权转让后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1华大智造5000万元人民币100%

（3）增资前后股权结构

股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币7000万元向三箭齐发进行增资，其中2215.19万元人民币计入其注册资本，4784.81万元人民币计入其资本公积。增资前后对三箭齐发的持股比例均为100%。

（4）其他信息

三箭齐发不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

5、交易标的主要财务信息

17单位：万元

标的资产名称深圳华大三箭齐发科技有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年10月31日/20252024年度/

项目年1-10月2024年12月31日（经审计）（经审计）

资产总额4860.738187.20

负债总额5530.044358.30

净资产-669.313828.90

营业收入2799.656074.29

净利润-4498.20-1171.10扣除非经常性损益后的净

-4499.50-1172.00利润

6、本次交易所涉及的股权标的，不涉及债权债务转移。

（二）《股权转让协议》涉及的华大序风股权概况

1、交易标的基本情况公司拟收购受让纳米孔测序技术后的华大序风的100%股权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

华大序风成立于2024年3月21日，定位为纳米孔测序技术的产业化主体。

其核心任务是承接并推进由深圳华大生命科学研究院自主研发的纳米孔测序技术的转化应用。目前，相关知识产权仍由华大研究院等主体持有，并将相关知识

18产权授权华大序风实施；华大序风据此开发纳米孔测序仪及配套试剂，并已与华

大智造签署《单分子业务经销协议》，由后者负责全球经销。

华大序风已推出中通量纳米孔单分子测序仪 G100-ER与高通量纳米孔单分

子测序仪 G400-ER及其配套芯片、试剂，主打长读长、实时测序和便携化应用场景，适用于复杂基因组组装、病原体快速检测等需求，用户群体覆盖科研院所、海关、疾控等。相关产品由华大智造作为全球经销商，交付至终端客户，标志着纳米孔技术完成产业化落地的关键一步。

目前，华大序风公司的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，初步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，华大序风将纳入上市公司合并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智造成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、加快产品迭代速度，从而加速实现从“1到 N”的规模化商业拓展。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称杭州华大序风科技有限公司

? 91330106MADDAU5F3T统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

是?否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式?向标的公司增资

□其他：___

成立日期2024/03/21浙江省杭州市西湖区振中路203号花园村1幢3楼注册地址

301室

19主要办公地址浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路203号

法定代表人董宇亮注册资本5000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；

第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；药物检测仪器制造；仪器仪表制造；专用仪器制造；实验分析仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；仪器仪表修理；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件开主营业务发；软件销售；集成电路设计；集成电路销售；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

所属行业358医疗仪器设备及器械制造

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1深圳华大科技企业管理5000万元人民币100%

有限公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

201华大智造5000万元人民币100%

（3）增资前后股权结构

股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币6000万元向华大序风进行增资，其中1444.39万元人民币计入其注册资本，4555.61万元人民币计入其资本公积。增资前后对华大序风的持股比例均为100%。

（4）其他信息

华大序风不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

5、交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称杭州华大序风科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计?是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

?是□否计机构

2025年10月31日/20252024年度/2024年12月

项目年1-10月31日（经审计）（经审计）

资产总额8127.545504.23

负债总额18694.6112570.68

净资产-10567.07-7066.45

营业收入6613.754402.26

净利润-8500.63-7066.45扣除非经常性损益后的净

-8529.93-7524.36利润

6、本次交易所涉及的股权标的，不涉及债权债务转移。

（三）《知识产权转让协议》涉及的时空组学技术知识产权概况

1、交易标的基本情况

21三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州

华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华

大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常

州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。

3、相关资产的运营情况

该等知识产权（包括发明专利、实用新型、商标及技术秘密）由华大研究院、

深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其作为深圳市十大基础科研机构在前沿生命科学领域长期投入的成果。

该等知识产权此前未由华大研究院等机构直接商业化，而是授权给华大智造及三箭齐发，用于制造、销售时空试剂盒、时空一体机、显微镜及配套试剂套装。

本次拟交易的无形资产中的142项专利技术、115项商标、110项软件著作权、6

项技术秘密已许可深圳华大三箭齐发科技有限责任公司使用，许可期间为2024年6月27日至2029年12月31日。其中9项专利技术、2项技术秘密、38项商标已许可深圳华大智造科技股份有限公司使用，许可期间为2024年6月28日至

2029年12月31日。除此之外，无其他许可使用情况。

4、交易标的主要财务信息

时空组学技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出未形成资产，账面价值为0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值为

0，未计提摊销。相关技术已进入产品商业化阶段。

此次交易完成后，三箭齐发将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少三箭齐发未来每年的净利润。此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。

5、本次交易所涉及的知识产权，不涉及债权债务转移。

22（四）《知识产权转让协议》涉及的纳米孔测序技术知识产权概况

1、交易标的基本情况

华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛

华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。

3、相关资产的运营情况

该等知识产权（包括发明专利、实用新型、软件著作权及技术秘密）由华大

研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其在纳米孔测序领域多年科研积累的核心成果。

为推动技术转化，2024年6月，华大研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构将拟转让的无形资产中的181项专利技术、67项商标、40项软件著作权、

8项技术秘密、1项作品著作权、2项集成电路布图设计许可华大序风使用，许

可期间为2024年6月27日至2029年12月31日。华大序风成立于2024年3月21日，系专为承接和发展该技术而设立的产业化平台。除此之外，无其他许可使用情况。

4、交易标的主要财务信息

纳米孔测序技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出未形成资产，账面价值为0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值为0，未计提摊销。相关技术已进入产品商业化阶段，资产权属清晰。

此次交易完成后，华大序风将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少华大序风未来每年的净利润。此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。

5、本次交易所涉及的知识产权，不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

23（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认三箭齐发和华大序风的股权作价36570.00万元，时空组学技术和纳米孔测序技术的作价为12151.60万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

2.1标的资产之三箭齐发股权

标的资产名称三箭齐发的股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：15800.00交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

□资产基础法?收益法□市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为：

评估/估值价值：15800.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：2460.66%

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2.1.1定价原则本次交易中，公司以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资

24产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0061号）为定价参考依据。评估基准日

2025年10月31日，三箭齐发对应的股东全部权益价值的评估值为15800.00万元，经交易双方协商确定。

2.1.2本次标的资产采用收益法为定价依据

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

收益法基本计算公式如下：

（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下：

2.1.3定价合理性分析

本次交易定价系交易双方在三箭齐发对应的股东全部权益价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.1.4评估假设

(一)基本假设

251、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事

26件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设除招待费、研发费用加计扣除调整外，被评估单位未来收益期应纳

税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形；

275、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6、假设公司所租赁场地到期后能顺利续租；

7、假设公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等11家单位持有

的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权交易事项如期顺

利完成;

8、2023年3月24日的国务院常务会议决定延续和优化实施部分阶段性税

费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%，并作为制度性安排长期实施。根据2023年3月27日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业企业均可享受，三箭齐发聚焦时空试剂盒研发、生产及销售，可享受该税收优惠政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研发费用税前加计扣除比例按100%计算预测。

2.2标的资产之华大序风股权

标的资产名称华大序风的股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：20770.00交易价格

□尚未确定

28评估/估值基准日2025/10/31

□资产基础法?收益法□市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为：

评估/估值价值：20770.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：296.55%

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2.2.1定价原则本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购杭州华大序风科技有限公司股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0062号）为定价参考依据。评估基准日2025年10月31日，华大序风对应的股东全部权益价值的评估值为20770.00万元。

2.2.2本次标的资产采用收益法为定价依据

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

收益法基本计算公式如下：

（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下

292.2.3定价合理性分析

本次交易定价系交易双方在华大序风对应的股东全部权益价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.2.4评估假设

(一)基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

301、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

312、假设除招待费、研发费用加计扣除、待弥补亏损调整外，被评估单位未

来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形；

5、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6、假设公司目前无偿使用的生产经营场所可持续无偿使用；

7、目前公司产品处于 RUO（研究用体外诊断试剂）阶段，假设公司能顺利

注册医疗器械证，进入 IVD（体外诊断医疗器械）阶段；

8、杭州序风目前在研产品的产品有 G100-ERTriple、G400-ERX6，预计于

2026 年、2027 年正式上市；规划中的产品为超高通量的 KL系列基因测序仪，

预计2029年实现上市。本次评估假设企业在研产品及规划产品能如期顺利上市；

9、假设公司能顺利购买单分子测序相关的知识产权，同时解除与深圳华大

生命科学研究院、青岛华大基因研究院签订《关于知识产权的许可使用协议》；

10、2023年3月24日的国务院常务会议决定延续和优化实施部分阶段性税

费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%，并作为制度性安排长期实施。根据2023年3月27日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业企业均可享受，杭州序风属于医疗器械及耗材研发、生产及销售行业，可享受该税收优惠政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研

32发费用税前加计扣除比例按100%计算预测。

2.3标的资产之时空组学技术

标的资产名称时空组学技术

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：6534.15交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/9/30

□资产基础法?收益法□市场法

采用评估/估值结果?其他，具体为：成本法评估/估值价值：7003.15（万元）

最终评估/估值结论评估/估值增值率：不适用

增值额：7003.15（万元）

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2.3.1定价原则本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等12家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）

第0054号）为定价参考依据。评估基准日2025年9月30日，深圳华大生命科

学研究院等12家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为7003.15万元。

纳入评估范围内的专利权中，有31项为深圳华大生命科学研究院及华大智造共为权利人，结合专家打分情况，该31项专利权评估值合计为1.563.32万元，其中深圳华大生命科学研究院分摊的评估值为1094.32万元，华大智造分摊的评

33估值为469.00万元。剔除华大智造分摊的评估值，交易各方确认本次时空组学

技术转让价格为6534.15万元。

2.3.2本次软件著作权、专利权和技术秘密采用收益法进行评估；本次对商

标权采用成本法进行评估。

（1）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所

获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法计算公式为：

（2）成本法成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值

后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

成本法计算公式为：

商标权评估值＝商标权取得成本

商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润

2.3.3定价合理性分析

本次交易定价系交易多方在时空组学技术相关的专利权、技术秘密、软件著

作权及商标所有权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.3.4评估假设

（一）基本假设

341、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营

的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事

35件；

5、假设产权持有人及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内产权持有人所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

2.4标的资产之纳米孔测序技术

标的资产名称纳米孔测序技术

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：5617.44交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/9/30

采用评估/估值结果□资产基础法?收益法□市场法

36?其他，具体为：成本法

评估/估值价值：5617.44（万元）

最终评估/估值结论评估/估值增值率：不适用

增值额：5617.44（万元）

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2.4.1定价原则本次交易中，公司以沃克森出具的《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等6家单位持有的单分子测序相关的专利权、

技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0053号）为定价参考依据。评估基准日2025年9月30日，深圳华大生命科学研究院等6家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为5617.44万元。

2.4.2本次专利权、技术秘密、软件著作权、集成电路布图设计采用收益法

为定价依据；本次对作品著作权、商标权采用成本法进行评估。

（1）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所

获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法计算公式为：

（2）成本法成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值

后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

37成本法计算公式为：

商标权评估值＝商标权取得成本

商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润

2.4.3定价的公平合理性分析

本次交易定价系交易多方在纳米孔测序技术相关的专利权、软件著作权、集

成电路布图设计、技术秘密和商标权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

2.4.4评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

38企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方

式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营

的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

4、假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设产权持有人及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内产权持有人所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

39五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《三箭齐发的股权转让协议》的主要内容

1、协议主体

转让方：深圳华大科技企业管理有限公司

受让方：深圳华大智造科技股份有限公司

标的公司：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

2、转让标的、价格及支付方式

转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让三箭齐发100%的股权，即人民币5000.00万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，标的公司成为受让方全资子公司，纳入合并报表。

2.1.转让方同意以人民币15800.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）

将标的股权转让给受让方。

2.2.本次交易对价采用分期付款的方式进行，交易对价总共分二期支付，具

体付款条件如下：

2.2.1.第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方

向转让方支付转让总对价的70%，即11060.00万元；

2.2.2.第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，受让方向转让方

支付转让总对价的30%，即4740.00万元；前述条件包括：

（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；

（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

3、先决条件

除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未

40能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决

条件均得到满足为前提：

3.1.自本协议签署之日起至股权转让完成日止，标的公司的资产、财务结构、负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。

3.2.不存在任何中国法律法规或有关政府主管部门作出的限制、禁止或取消

本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令。

3.3.各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成本协议及其他必要文件。

3.4.转让方已配合受让方及标的公司，就本次交易取得所有必要的第三方许

可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。

3.5.自本协议生效之日起至股权转让完成日止，转让方及标的公司在本协议

项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无任何误导性。

3.6.标的公司核心员工（包括但不限于核心技术人员、核心管理人员等）已

与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于2年的竞业限制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。

3.7.标的公司股权已完成工商变更登记手续，受让方已依法登记为标的公司

股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。

4、过渡期间安排

4.1.本协议以2025年10月31日为评估基准日，评估基准日至股权转让完成

日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

4.2.转让方承诺：过渡期内，除本协议另有约定、受让方事先书面同意，或

因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的情形外，应确保标的公司遵守以下要求：

414.2.1.标的公司按既往运营惯例及经营模式维持运作，保持与监管机构、客

户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。

4.2.2.除标的公司日常经营需要或本协议另有安排或经受让方书面事先同意外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。

4.2.3.转让方及标的公司不得在任何诉讼、仲裁或行政程序中，放弃对标的

公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标

的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。

4.2.4.标的公司不得对任何已有的合同或协议作出对其自身或受让方不利的修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。

4.2.5.转让方和标的公司不得实施其他可能导致标的公司资产、财务状况、经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。

4.3.标的公司应及时将可能对标的资产造成重大不利变化、或不利于交割的

重大事件、事实等情况，书面通知受让方。

5、转让后的增资

股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资7000.00万元人民币，其中

2215.19万元人民币计入标的公司注册资本，4784.81万元人民币计入标的公司资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。

6、本次交易涉及的业绩补偿承诺华大科技保证，本次股权转让完成后，自2026年起算的3个会计年度（每个会计年度从每一年度的1月1日起至当年度的12月31日止），三箭齐发的净利润应该达到以下指标：

42（1）2026年度公司净利润不低于500万元人民币；

（2）2027年度公司净利润不低于1870万元人民币；

（3）2028年度公司净利润不低于2640万元人民币；

（4）业绩承诺期（2026-2028年）公司累计净利润不低于5010万元人民币

三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承

诺净利润数×22334.00万元－受让方累积已补偿金额。

业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

华大科技应在对应年度审计报告出具后三十日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。

业绩补偿及减值补偿合计最高限额为22334.00万元。

7、违约责任

任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。

8、争议解决

43在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可

以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。

9、生效时间

本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

（二）《华大序风的股权转让协议》的主要内容

1、协议主体

转让方：深圳华大科技企业管理有限公司

受让方：深圳华大智造科技股份有限公司

标的公司：杭州华大序风科技有限公司

2、转让标的、价格及支付方式

转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让华大序风100%的股权，即人民币5000万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。

2.1.转让方同意以人民币20770.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）

将标的股权转让给受让方。

3.2.本次交易对价采用分期付款的方式进行，交易对价总共分二期支付，具

体付款条件如下：

3.2.1.第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方

向转让方支付转让总对价的70%，即14539.00万元；

3.2.2.第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，受让方向转让方

支付转让总对价的30%，即6231.00万元；前述条件包括：

（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；

（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专44项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

3、先决条件

除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决条件均得到满足为前提：

3.1.自本协议签署之日起至股权转让完成日止，标的公司的资产、财务结构、负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。

3.2.不存在任何中国法律法规或有关政府主管部门作出的限制、禁止或取消

本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令。

3.3.各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成本协议及其他必要文件。

3.4.转让方已配合受让方及标的公司，就本次交易取得所有必要的第三方许

可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。

3.5.自本协议生效之日起至股权转让完成日止，转让方及标的公司在本协议

项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无任何误导性。

3.6.标的公司核心员工（包括但不限于核心技术人员、核心管理人员等）已

与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于2年的竞业限制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。

3.7.标的公司股权已完成工商变更登记手续，受让方已依法登记为标的公司

股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。

4、过渡期间安排

4.1本协议以2025年10月31日为评估基准日，评估基准日至股权转让完成

日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方

45用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

4.2.转让方承诺：过渡期内，除本协议另有约定、受让方事先书面同意，或

因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的情形外，应确保标的公司遵守以下要求：

4.2.1.标的公司按既往运营惯例及经营模式维持运作，保持与监管机构、客

户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。

4.2.2.除标的公司日常经营需要或本协议另有安排或经受让方书面事先同意外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。

4.2.3.转让方及标的公司不得在任何诉讼、仲裁或行政程序中，放弃对标的

公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标

的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。

4.2.4.标的公司不得对任何已有的合同或协议作出对其自身或受让方不利的修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。

4.2.5.转让方和标的公司不得实施其他可能导致标的公司资产、财务状况、经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。

4.3.标的公司应及时将可能对标的资产造成重大不利变化、或不利于交割的

重大事件、事实等情况，书面通知受让方。

5、转让后的增资

股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资6000.00万元人民币，其中

1444.39万元人民币计入标的公司注册资本，4555.61万元人民币计入标的公司资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。

466、本次交易涉及的业绩补偿承诺华大科技保证，本次股权转让完成后，自2028年起算的3个会计年度，（每个会计年度从每一年度的1月1日起至当年度的12月31日止），华大序风的净利润应达到以下指标：

（1）2028年度公司净利润不低于520万元人民币；

（2）2029年度公司净利润不低于2460万元人民币；

（3）2030年度公司净利润不低于5300万元人民币；

（4）业绩承诺期（2028-2030年）公司累计净利润不低于8280万元人民币

华大序风各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承

诺净利润数×26387.00万元－受让方累积已补偿金额。

业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

本协议约定的业绩补偿及减值补偿合计最高限额为26387.00万元。

7、违约责任

任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违

47约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。

8、争议解决

在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。

9、生效时间

本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

（三）《时空组学技术的知识产权转让协议（含公司共有知识产权）》

1、协议主体

甲方：深圳华大生命科学研究院

乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

丙方：深圳华大智造科技股份有限公司

2、转让标的、价格及支付方式

2.1转让标的：甲方、丙方同意以本协议约定之条件，向乙方、丙方转让标

的知识产权，乙方、丙方同意受让该等知识产权，包括标的专利。

2.2转让价款：就甲方、丙方向乙方、丙方转让标的知识产权，经评估定价，

各方同意以总额为10943228.34元人民币向乙方、丙方转让标的知识产权。

2.3支付方式：该转让价款由乙方一次性支付至甲方指定账户；乙方应于本

协议签署生效后，甲方按照本合同约定完成标的知识产权转让申请手续并向乙方交付全部转让所需文件资料之日起十个工作日内支付完毕全部转让价款。

2.4交付期限

根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附件所列知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、

48电子传输交付。

本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申请办理专利转让手续。甲方向乙方转让就附件所列知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

3、过渡期安排自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），甲方、丙方共同授予乙方对本协议附件所列知识产权享有排他许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权；丙方作为共有人，可以自行使用或实施标的知识产权。

过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

4.1自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应

在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

4.2本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施该等知识产权的，

应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。

5、违约责任

5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无

法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙方实施标的知识产权可获得的利益。

5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权

全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实

49施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预

见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的

合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受

的损失承担相应责任。

5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书

面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

6、争议解决

在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、生效时间

本协议自各方签字盖章，并经丙方董事会、股东会审议通过后生效。

（四）《时空组学技术的知识产权转让协议（不含公司共有部分知识产权）》

1、协议主体

甲方1：深圳华大生命科学研究院

甲方2：北京华大生命科学研究院

50甲方3：杭州华大生命科学研究院

甲方4：青岛华大基因研究院

甲方5：三亚华大生命科学研究院

甲方6：西南华大生命科学研究院

甲方7：武汉华大生命科学研究院

甲方8：深圳华大基因科技有限公司

甲方9：常州新一产生命科技有限公司

甲方10：北京华大生物与信息融合技术研究有限公司

甲方11：深圳华大科技控股集团有限公司

乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

2、转让标的、价格及支付方式

2.1转让标的：各方同意甲方以本协议约定之条件，向乙方转让标的知识产权，乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权及标的技术秘密等。

2.2转让价款：经评估定价，各方同意甲方以总额为54398319.80元人民币

向乙方转让标的知识产权，各方对应转让价款明细如下：

甲方1：转让价款36143840.58元人民币；

甲方2：转让价款2263694.11元人民币；

甲方3：转让价款2470722.00元人民币；

甲方4：转让价款1177830.49元人民币；

甲方5：转让价款245266.74元人民币；

甲方6：转让价款1149884.18元人民币；

甲方7：转让价款468131.34元人民币；

51甲方8：转让价款10232930.63元人民币；

甲方9：转让价款5989.73元人民币；

甲方10：转让价款0.00元人民币；

甲方11：转让价款240030.00元人民币。

2.3支付方式：本次转让对价采用分期付款的方式进行，转让价款总共分二期支付，具体付款条件如下：

第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表1-4所列标的知识产权转让

申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的80%，即：

甲方1：人民币28915072.46元，甲方2：人民币1810955.29元，甲方3：

人民币1976577.60元，甲方4：人民币942264.39元，甲方5：人民币196213.39元，甲方6：人民币919907.34元，甲方7：人民币374505.07元，甲方8：人民币8186344.50元，甲方9：人民币4791.78元，甲方10：人民币0.00元，甲方11：人民币192024.00元；

第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表5所列专利知识产权转让

申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的20%，即：

甲方1：人民币7228768.12元，甲方2：人民币452738.82元，甲方3：人民币494144.40元，甲方4：人民币235566.10元，甲方5：人民币49053.35元，甲方6：人民币229976.84元，甲方7：人民币93626.27元，甲方8：人民币2046586.13元，甲方9：人民币1197.95元，甲方10：人民币0.00元，甲方

11：人民币48006.00元。

2.4交付期限

2.4.1根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附

件中表1-4所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。

522.4.2除2.4.3条约定的知识产权外，本协议签署之日起三个月内，甲方应向

相应国家或地区知识产权管理部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权）。

甲方向乙方转让标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

2.4.3鉴于附件中表5所列部分专利涉及尚未结题的课题，就甲方需于该等

课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。

3、过渡期安排自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），除甲方于本协议签署前已授予深圳华大智造科技股份有限公司的标的知识产权相关许可外，甲方授权乙方对标的知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。

过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

4.1.自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应

在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

4.2.本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施标的知识产权的，

应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可，但甲方于本协议签署前已授予深圳华大智造科技股份有限公司标的知识产权的相关许可除外；该等既有许可持续有效，并且自被许可的标的知识产权全部转让完成之日起，该等许可项下有关许可方的任何权利或义务均由乙方享有或承担。

5、违约责任

5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无

53法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙

方实施标的知识产权可获得的利益。

5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权

全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的

合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受

的损失承担相应责任。

5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书

面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

5.7.甲方应承担因实施或者使用标的知识产权而侵犯第三方权利引发的一切经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构

的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向甲方追偿。

546、争议解决

在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、生效时间

本协议自签署之日生效。

（五）《纳米孔测序技术的知识产权转让协议》

1、协议主体

甲方1：深圳华大生命科学研究院

甲方2：杭州华大生命科学研究院

甲方3：青岛华大基因研究院

甲方4：武汉华大生命科学研究院

甲方5：深圳华大基因科技有限公司

甲方6：深圳华大科技控股集团有限公司

乙方：杭州华大序风科技有限公司

2、转让标的、价格及支付方式

2.1转让标的：同意甲方以本协议约定之条件，向乙方转让标的知识产权，

乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权、标的作品著作权、标的技术秘密及标的集成电路布图设计。

2.2转让价款：经评估定价，各方同意甲方以总额为56174449.23元人民币

向乙方转让标的知识产权，各转让方对应转让价款明细如下：

甲方1：转让价款44437455.34元人民币；

甲方2：转让价款965371.54元人民币；

甲方3：转让价款329621.89元人民币；

55甲方4：转让价款126490.38元人民币；

甲方5：转让价款9247118.77元人民币；

甲方6：转让价款1068391.32元人民币。

2.3支付方式：本次转让对价采用分期付款的方式进行，转让价款总共分二期支付，具体付款条件如下：

第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表1-6所列标的知识产权转让

申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的80%，即：

甲方1：人民币35549964.27元，甲方2：人民币772297.23元，甲方3：

人民币263697.51元，甲方4：人民币101192.30元，甲方5：人民币7397695.02元，甲方6：人民币854713.06元；

第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表7所列专利知识产权转让

申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的20%，即：

甲方1：人民币8887491.07元，甲方2：人民币193074.31元，甲方3：人民币65924.38元，甲方4：人民币25298.08元，甲方5：人民币1849423.75元，甲方6：人民币213678.26元。

2.4交付期限

2.4.1根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附

件中表1-6所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。

2.4.2本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计）。甲方向乙方转让就标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

2.4.3鉴于附件中表7所列部分专利涉及尚未结题的课题，就甲方需于该等

56课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起

五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。

3、过渡期安排自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），甲方授权乙方对本协议附件所列知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。

过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

4.1.自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应

在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

4.2.本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施标的知识产权的，

应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。

5、违约责任

5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无

法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙方实施标的知识产权可获得的利益。

5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权

全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的

合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括

57但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受

的损失承担相应责任。

5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书

面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

5.7.甲方应承担因实施或者使用标的知识产权而侵犯第三方权利引发的一切经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构

的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向甲方追偿。

6、争议解决

在履行本协议过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、生效时间

本协议自签署之日生效。

六、关联交易对上市公司的必要性及影响

（一）本次交易的必要性

1、持续完善华大智造的产品布局，提升客户服务能力

标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等

58优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分

应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成强有力的互补。

标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其 Stereo-seq技术在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产的时空试剂盒产品与华大智造的基因测序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在华大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组学技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序仪业务的发展。

综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、“短读长+长读长”的完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，显著提升综合服务能力。

2、抢占市场先机，确保长期领先地位和战略主动性

当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。

华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序

产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞争中的战略主动性和不可替代性。

3、整合上下游资源，优化资源配置

公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。

4、有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力

纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域

59具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器

官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。

本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司新的盈利来源，增强可持续经营能力。

5、履行实控人及控股股东承诺，减少关联交易，避免潜在的同业竞争

公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务

产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。

目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。

（二）本次交易的影响

本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。

标的公司预计将于2026年及2028年分别实现盈利。本次交易是公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发展。

本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。

本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合

60并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审查意见公司于2026年1月31日召开了第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次收购三箭齐发和华大序风股权及增资

是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议情况

公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2026年1月31日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事汪建先生、牟峰先生、余德健先生、刘龙奇先生已回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易的议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

61八、关联人补偿承诺

三箭齐发、华大序风预计将于2026年及2028年分别实现盈利。三箭齐发与华大序风具体承诺情况如下：

（一）三箭齐发股权转让

华大科技保证，本次股权转让完成后，自2026年起算的3个会计年度，三箭齐发的净利润应该达到以下指标：2026年度公司净利润不低于500万元人民币；2027年度公司净利润不低于1870万元人民币；2028年度公司净利润不低

于2640万元人民币；业绩承诺期（2026-2028年）公司累计净利润不低于5010万元人民币。三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承

诺净利润数×22334.00万元－受让方累积已补偿金额。

同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

华大科技应在对应年度审计报告出具后30日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为

22334.00万元。

62（二）华大序风股权转让

华大科技保证，自2028年起算的3个会计年度，华大序风的净利润应该达到以下指标：2028年度公司净利润不低于520万元人民币；2029年度公司净利润不低于2460万元人民币；2030年度公司净利润不低于5300万元人民币；业

绩承诺期（2028-2030年）公司累计净利润不低于8280万元人民币。华大序风各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承

诺净利润数×26387.00万元－受让方累积已补偿金额。

同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

华大科技应在对应年度审计报告出具后30日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为

26387.00万元。

鉴于华大序风已发布两款主力产品 G100-ER及 G400-ER，目前正处于市场导入期，产品核心性能指标仍需通过持续研发投入进一步优化。其大规模商业化放量，尤其是在临床领域的深度渗透，尚需较长的市场验证、技术迭代与客户培育周期。

其中，G100-E 已于 2025 年下半年提交医疗器械临床注册申请，预计将于

2026年完成注册，届时将进一步拓展其在临床诊断等高价值应用场景的落地空间。

63随着市场培育逐步深入及纳米孔测序仪性能持续提升，市场需求有望稳步释放，华大序风预计将于2028年实现盈利。

九、风险提示

1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

2、业绩承诺不达标的风险：如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。

3、经营业绩风险：标的公司自成立以来尚处于技术研发与市场培育阶段，

目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度

与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。

4、诉讼的风险：标的公司实施受让的知识产权可能存在侵犯第三方权利导致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。

十、上网公告附件

（一）《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司审计报告》（天职业字[2025]45427号）；

（二）《杭州华大序风科技有限公司审计报告》（天职业字[2025]45428号）；

（三）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0061号）；

64（四）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购杭州华大序风科技有限公司股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评

报字（2026）第0062号）；

（五）《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等12家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0054号）；

（六）《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等6家单位持有的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）

第0053号）。

特此公告。

深圳华大智造科技股份有限公司董事会

2026年2月2日

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