证券代码：688114证券简称：华大智造公告编号：2025-065

深圳华大智造科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于变更注册资本的情况公司于2024年10月16日完成了2020年股票期权激励计划第三个行权期行

权结果的股份登记工作，本次行权的股票期权数量为878531股，本次行权后，公司总股本由415637624股变更为416516155股，注册资本由415637624元变更为416516155元。

鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，并对《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

二、关于取消监事会的相关情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

自公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事；同时，

1《深圳华大智造科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制

度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

三、关于修订《公司章程》的情况为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订主要依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，主要修订内容涵盖以下几个方面：

1、变更注册资本为416516155元，变更股本为416516155股；

2、进一步维护中小股东利益，如：“第三十四条：公司股东享有下列权利：（五）对公司的经营提出建议或者质询，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”及“第三十五条：连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的”；

3、强化了控股股东、实际控制人责任，并在第四十二条至第四十五条补充

详细规定；

4、第四十六条优化了股东会的职权；

5、对董事资格、董事忠实义务和勤勉义务做了完善，如第一百〇四条关于

董事忠实义务的规定以及第一百〇五条关于董事勤勉义务的规定；

6、增设了职工董事条款，并在第一百一十二条对职工董事的设置、职工董

事的任职条件、选举程序等做了详细规定；

7、从公司治理角度，本次章程修订取消了监事会的设置，由董事会下设审

2计委员会承接原监事会职能。因此删除了公司章程原第七章下监事会相关条款，

并补充第一百四十条相关规定：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，公司拟搭建 ESG 管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应修订公司章程第一百四十四条董事会专门委员会相关表述；

8、针对公积金弥补亏损事项补充相关规定，第一百六十二条规定：公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；

9、其他条款修订，包括新增独立董事章节、新增专门委员会章节、对分红条款修订等。

具体修订内容详见本公告后附《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登

记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

四、修订或制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，进一步规范公司运作，公司对部分治理制度进行修订并制定了相关新制度。除制度的内容修订外，本次制度修订工作还包括根据《公司法》的规定，将《深圳华大智造科技股份有限公司股东大会议事规则》名称修改为《深圳华大智造科技股份有限公司股东会议事规则》。

此外，为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，积极履行企业社会责任，促进公司的可持续发展，公司拟搭建 ESG 管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应修订《深圳华大智造科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》增3加 ESG 相关职责，修订后名称调整为《深圳华大智造科技股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。具体修订、制定后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站的文件。

本次修订、制定公司治理相关制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，部分制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议，具体如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《深圳华大智造科技股份有限公司章程》修订是

2《深圳华大智造科技股份有限公司股东大会议事规则》修订是

3《深圳华大智造科技股份有限公司董事会议事规则》修订是4《深圳华大智造科技股份有限公司董事会审计委员会工修订否作细则》5《深圳华大智造科技股份有限公司董事会战略与投资委修订否员会工作细则》6《深圳华大智造科技股份有限公司董事会提名委员会工修订否作细则》7《深圳华大智造科技股份有限公司董事会薪酬与考核委修订否员会工作细则》

8《深圳华大智造科技股份有限公司独立董事工作制度》修订是

9《深圳华大智造科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

10《深圳华大智造科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是

11《深圳华大智造科技股份有限公司募集资金管理制度》修订否

12《深圳华大智造科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是

13《深圳华大智造科技股份有限公司对外投资管理制度》修订否

14《深圳华大智造科技股份有限公司市值管理制度》修订否15《深圳华大智造科技股份有限公司内幕信息知情人登记修订否管理制度》

16《深圳华大智造科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

17《深圳华大智造科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否

18《深圳华大智造科技股份有限公司总经理工作细则》修订否19《深圳华大智造科技股份有限公司会计师事务所选聘制修订否度》

4是否提交

序号制度名称变更情况股东大会审议20《深圳华大智造科技股份有限公司董事和高级管理人员新增否所持本公司股份及其变动管理制度》21《深圳华大智造科技股份有限公司董事、高级管理人员离新增否职管理制度》特此公告。

深圳华大智造科技股份有限公司董事会

2025年10月24日

5附：

深圳华大智造科技股份有限公司章程修订对照表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护深圳华大智造科技股份有限公为维护深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所简称《章程指引》）、《上海证券交易所科创科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板板股票上市规则》（以下简称《科创板上市上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条第六条

公司注册资本：人民币41563.7624万公司注册资本：人民币41651.6155万元。元。

第八条第八条

总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

6修订前修订后

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和经营范围

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：一般经依法登记，公司的经营范围为：医疗经营项目是：许可经营项目是：医疗仪器、仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪配序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许及生物工程相关产品（危险化学品限许可证可证规定范围）、配套软件、系统集成的研规定范围）、配套软件、系统集成的研发、发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、

制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定规定管理的商品，按国家有关规定办理申管理的商品，按国家有关规定办理申请）;请）；技术开发、推广服务；技术咨询、交技术开发、推广服务;技术咨询、交流服务；流服务；技术转让服务（依法须经批准的项技术转让服务（依法须经批准的项目，经相目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行利。同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，每股认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

公司股份总数为415637624股，均为公司股份总数为416516155股，均为人民币普通股。人民币普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

7修订前修订后

公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，律、法规的规定，经股东会做出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向公司现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）经股东会决议；公司因第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的规定购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席事会会议决议。

的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份数不得超过本公司已发行股份总额的110%，并应当在3年内转让或者注销。

0%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

8修订前修订后

第二十八条第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。法律、行政法规或者国务院市交易之日起1年内不得转让。证券监督管理机构对公司的股东、实际控制公司董事、监事、高级管理人员应当向人转让其所持有的本公司股份另有规定的，公司申报所持有的公司的股份及其变动情从其规定。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、高级管理人员应当向公司申所持有公司股份总数的25%；所持公司股份报所持有的公司的股份及其变动情况，在就自公司股票上市交易之日起1年内不得转任时确定的任职期间每年转让的股份不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所超过其所持有公司同一类别股份总数的持有的公司股份。25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的公司份5%以上的股东，将其持有的公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归公司所有，公司董事由此所得收益归公司所有，公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票前款所称董事、监事、高级管理人员、不受6个月时间限制。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执性质的证券。

行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会未在上述期限内执行的，股东有民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执行民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

9修订前修订后

公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要股券登记及服务协议，定期查询主要股东资料东的持股变更（包括股权的出质）情况，及以及主要股东的持股变更（包括股权的出时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日登记在册的股东为享有相关权益记日收市后登记在册的股东为享有相关权的股东。益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，对公司的经营提出建议或者质询，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会股份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续180日以上单独或者合并持有公提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

10修订前修订后

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作做出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

11修订前修订后

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

12修订前修订后

任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股担的其他义务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

第三十九条人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他

13修订前修订后规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条至第五十

（十）修改本章程；条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计交易事项；划；

14修订前修订后

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的（十三）对公司因本章程第二十五条第一款交易事项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产百分（十四）公司年度股东会可以授权董事会决之三十的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

（十七）审议股权激励计划和员工持股计二十的股票，该授权在下一年度股东会召开划；日失效；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

作出决议；股东会可以授权董事会对发行股票、公

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或司债券、可转换为股票的公司债券作出决

本章程规定应当由股东大会决定的其他事议；具体执行应当遵守法律、行政法规、中项。国证监会及上海证券交易所的规定。除法上述股东大会的职权不得通过授权的律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过：议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总(二)公司及公司控股子公司对外提供的担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过公司最近一期经审计净资产的提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原(四)按照担保金额连续12个月内累计计算则，公司及公司控股子公司的对外担保总原则，超过公司最近一期经审计总资产的额，超过公司最近一期经审计总资产的30%30%的担保；

以后提供的任何担保；(五)公司及控股子公司对外提供的担保总

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的额，超过公司最近一期经审计总资产30%担保。以后提供的任何担保；

(六)相关法律法规、监管机构或者本章程规(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的定的其他担保情形。担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项(七)相关法律法规、监管机构或者本章程规时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3定的其他担保情形。

以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，公司为全资子公司提供担保，或者为控应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股子公司提供担保且控股子公司其他股东通过。

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司为全资子公司提供担保，或者为控公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项股子公司提供担保且控股子公司其他股东

15修订前修订后

至第（三）项的规定，公司应当在年度报告按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

和半年度报告中汇总披露前述担保。公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项股东大会在审议为股东、实际控制人及至第（三）项的规定，公司应当在年度报告其关联方提供担保的议案时，该股东或受该和半年度报告中汇总披露前述担保。

实际控制人支配的股东，不得参与表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其项表决须经出席股东大会的其他股东所持关联方提供担保的议案时，该股东或受该实表决权的半数以上通过；其中股东大会审议际控制人支配的股东，不得参与表决，该项

本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、表决须经出席股东会的其他股东所持表决

实际控制人及其关联方提供担保之情形的，权的过半数通过；其中股东会审议本条第一应经出席股东大会的其他股东所持表决权款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控

2/3以上通过。制人及其关联方提供担保之情形的，应经出

公司为关联人提供担保的，应当具备合席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披过。

露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、公司为关联人提供担保的，应当具备合实际控制人及其关联方提供担保的，控股股理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披东、实际控制人及其关联方应当提供反担露，并提交股东会审议。公司为控股股东、保。实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条第四十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，应当提交股东大会审议：资助除外）达到下列标准之一的，应当提交

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面股东会审议：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易的成交金额占公司市值的50％期经审计总资产的50%以上；

以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计以上；

年度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年年度资产净额占公司市值的50%以上；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过5度相关的营业收入占公司最近一个会计年

000万元；度经审计营业收入的50％以上，且超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计5000万元；

年度经审计净利润的50％以上，且超过50（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

0万元；年度经审计净利润的50％以上，且超过500

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）最近一个会计年

经审计净利润的50％以上，且超过500万度相关的净利润占公司最近一个会计年度元。经审计净利润的50％以上，且超过500万上述指标计算涉及的数据如为负值，取元。

其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝若交易标的为公司股权，且购买或者出售对值计算。

16修订前修订后

该股权将导致公司合并报表范围发生变更公司发生股权交易，导致公司合并报表的，应当以该股权所对应公司的相关财务指范围发生变更的，应当以该股权所对应公司标作为计算基础；若购买或者出售该股权未的相关财务指标作为计算基础；未导致公司

导致公司合并报表范围发生变更的，应当按合并报表范围发生变更的，应当按照公司所照公司所持权益变动比例计算相关财务指持权益变动比例计算相关财务指标。

标。上述指标中规定的“成交金额”，是指上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

额的，预计最高金额为成交金额。上述指标中规定的“市值”，是指交易上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

前10个交易日收盘市值的算术平均值。本条所称“交易”包括如下事项：购买本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财易行为）；对外投资（购买银行理财产品的产品的除外）；转让或受让研发项目；签订

除外）；转让或受让研发项目；签订许可使许可使用协议；提供担保；租入或者租出资用协议；提供担保；租入或者租出资产；委产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或

托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；

产；债权、债务重组；提供财务资助；上海放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权证券交易所以及本章程规定的其他交易以等）；上海证券交易所以及本章程规定的其

及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。

第五十条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当年度股东会每年召开1次，应当于上一会计

17修订前修订后

于上一会计年度结束后的6个月内举行。临年度结束后的6个月内举行。临时股东会不时股东大会不定期召开，出现本章程第四十定期召开，出现本章程第五十二条规定的应六条规定的应当召开临时股东大会的情形当召开临时股东会的情形时，临时股东会应时，临时股东大会应当在2个月内召开。当在2个月内召开。

第四十六条第五十二条

有下列情形之一的，公司应在事实发生有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条第五十三条

公司召开股东大会的地点为：公司住所公司召开股东会的地点为：公司住所地地或者股东大会通知中所列明的地点。或者股东会通知中所列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东会除设置会场以现参加股东大会的，视为出席。场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条第五十四条公司召开股东大会时可以聘请律师对公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条股东会由董事会召集。董事会应当在本

18修订前修订后

章程规定的时限内按时召集股东会。

第四十九条第五十六条

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事要求召开临时股东会的提议，董事会应和本章程的规定，在收到提议后10日内提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出同意或不同意召开临时股东大会的书面收到提议后10日内提出同意或不同意召开反馈意见。董事会同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5开股东大会的通知；董事会不同意召开临时日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

股东大会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收到请定，在收到请求后10日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当计委员会提议召开临时股东会，应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

19修订前修订后

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会。同时向上海证券交会的，须书面通知董事会，同时向上海证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交东会通知及股东会决议公告时，向上海证券有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告临公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已本章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进东会通知后，不得修改股东会通知中已列明行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十五条

20修订前修订后

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会通知或补充通知时将同时披露独立董3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会釆用网络或其他方式的，应当当日下午3:00。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应式的表决时间及表决程序。股东大会网络或当不多于7个工作日。股权登记日一旦确其他方式投票的开始时间，不得早于现场股认，不得变更。

东大会召开当日上午9:15，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第五十九条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条第六十九条股权登记日登记在册所有股东或其代股权登记日登记在册所有股东或其代

21修订前修订后理人，均有权出席股东大会。并依照有关法理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。不具有独立法人地位的股东应由负责不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、股东单位的负责人依法出具的书示本人身份证、股东单位的负责人依法出具面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十四条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东或不具有独立法人地位的股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条第七十二条

22修订前修订后

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人股东或不具有独立法人

地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十把条第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格登记结算机构提供的股东名册共同对股东的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主（或名称）及其所持有表决权的股份数。在持人宣布现场出席会议的股东和代理人人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。

第六十九条第七十五条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长（公司职务或不履行职务时，由副董事长（公司有有两位或两位以上副董事长的，由半数以上两位或两位以上副董事长的，由过半数的董董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反股东其推举代表主持。

大会议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反股东会经现场出席股东大会有表决权过半数的股议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

23修订前修订后东同意，股东大会可推举一人担任会议主持出席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十二条第七十八条

董事、监事、高级管理人员在股东大会除涉及公司商业秘密不能在股东会上

上就股东的质询和建议作出解释和说明。公开的以外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条第八十条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册、代理出席的委托书及其他方其他方式表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限不少于10年。

不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条第八十四条

24修订前修订后

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票

25修订前修订后

股东投票权应当向被征集人充分披露具体意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿式征集股东投票权。除法定条件外，公司不的方式征集股东投票权。除法定条件外，公得对征集投票权提出最低持股比例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限本条第一款所称股东，包括委托代理人制。出席股东会会议的股东。

第八十一条第八十七条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议应当充分披露非关联股东的表决决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。股东会审议事项涉及关联交易事项时，股东大会审议事项涉及关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程序如下：

时，有关联关系股东的回避和表决程序如（一）股东会审议的某项事项与某股东有关下：联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有公司董事会披露其关联关系；

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日（二）股东会在审议有关关联交易事项时，前向公司董事会披露其关联关系；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

（二）股东大会在审议有关关联交易事项和说明关联股东与关联交易事项的关联关时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并系，如关联股东对此提出异议，则由公司董解释和说明关联股东与关联交易事项的关事会决定其是否应当回避；

联关系；（三）关联股东在股东会表决时，应当主动

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避

动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联东回避，由非关联股东对关联交易事项进行股东回避，由非关联股东对关联交易事项进审议、表决；

行审议、表决。（四）关联事项形成决议，必须由非关联股

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特

东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

数的2/3以上通过；（五）关联股东违反本条规定参与投票表决

（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。

归于无效。

第八十二条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

非职工代表担任的董事、监事提名的方非职工代表担任的董事提名的方式和

26修订前修订后

式和程序为：程序为：

（一）单独或合并持有公司已发行并有表决（一）董事会可以在本章程规定的人数范围

权股份总数的3%以上股份的股东可以以书内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人的建议名单，并应以书面提任的非独立董事候选人及监事候选人，经股案的方式向股东会提出，经股东会选举产东大会选举产生；生；

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的（二）单独或合并持有公司有表决权股份总

人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职数的1%以上的股东可以以书面提案的方式工代表担任的董事候选人和监事候选人的向股东会提出非职工代表董事候选人，经股建议名单，并应以书面提案的方式向股东大东会选举产生。

会提出，经股东大会选举产生；提名人应事先征得候选人同意并提供

（三）公司董事会、监事会、单独或合并持下列资料：

有公司有表决权股份总数的1%以上的股东（一）提名股东的有效身份证明或主体资格

可以以书面提案的方式向股东大会提出独证明、持股凭证；

立董事候选人，经股东大会选举产生。（二）被提名人的身份证明；

提名人应事先征得候选人同意并提供（三）被提名人简历和基本情况说明；

下列资料：（四）被提名人任职资格声明；

（一）提名股东的有效身份证明或主体资格（五）本章程或证券监管机构需要提交的其

证明、持股凭证；他资料。

（二）被提名人的身份证明；如果需要，公司可以要求提名股东提交

（三）被提名人简历和基本情况说明；的上述资料经过公证。公司董事会对股东提

（四）被提名人任职资格声明；名董事的书面提案进行审查后，认为符合法

（五）本章程或证券监管机构需要提交的其律和本章程规定条件的，应提请股东会决他资料。议；决定不列入股东会议程的，按本章程相如果需要，公司可以要求提名股东提交关规定办理。候选人名单以书面提案的方式的上述资料经过公证。公司董事会或监事会提请股东会决议。

对股东提名董事或监事的书面提案进行审股东会就选举董事进行表决时，根据本查后，认为符合法律和本章程规定条件的，章程的规定实行累积投票制。股东会实行累应提请股东大会决议；决定不列入股东大会积投票制时应按以下细则操作：

议程的，按本章程相关规定办理。候选人名（一）股东会选举两名或两名以上董事时，单以书面提案的方式提请股东大会决议。应当实行累积投票制；

股东大会就选举董事、监事进行表决（二）股东会选举董事实行累积投票制时，时，根据本章程的规定实行累积投票制。股每一股份拥有与应选董事人数相同的表决东大会实行累积投票制时应按以下细则操权，股东所享有的表决权按应选董事、独立作：董事分开计算。股东拥有的表决权可以集中

（一）股东大会选举两名或两名以上董事或使用投向一名董事候选人，也可分散投向多监事时，应当实行累积投票制。名董事候选人；

（二）股东大会选举董事或者监事实行累积（三）股东投票统计后，按每名董事候选人

投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监所得表决权从多到少次序排列，所得表决权事人数相同的表决权，股东所享有的表决权较多者当选。当选董事不得超过应选董事人按应选董事、独立董事、监事分开计算。股数，每一名当选董事所得表决权必须超过出东拥有的表决权可以集中使用投向一名董席本次股东会持有有效表决权股份的1/2。

事或监事候选人，也可分散投向多名董事或应选董事人数未选足的，由公司下次股东会

27修订前修订后监事候选人。选举补足；当采用累积投票时，2名或2名

（三）股东投票统计后，按每名董事或监事以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟

候选人所得表决权从多到少次序排列，所得当选人中最少，如其全部当选将导致当选人表决权较多者当选。当选董事或监事不得超数超过应选人数的，则应在下次股东会另行过应选董事或监事人数，每一名当选董事或选举，就上述得票总数相同的董事候选人按监事所得表决权必须超过出席本次股东大规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基会持有有效表决权股份的1/2。应选董事或数实行累积投票制；

监事人数未选足的，由公司下次股东大会选（四）为保证独立董事当选人数符合本章程举补足。的规定，独立董事与其他董事应该分开选

（四）为保证独立董事当选人数符合公司章举。

程的规定，独立董事与其他董事应该分开选由公司职工选举的董事，其提名、选举举。程序依照公司职工有关民主管理的规定执由公司职工选举的监事，其提名、选举行。

程序依照公司职工有关民主管理的规定执前款所称累积投票制是指股东会选举行。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董用。董事会应当向股东公告候选董事的简历事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的和基本情况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表和1名监事代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有利害关系的，相关东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股票通过网络或其他方式投票的公司股票

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的

28修订前修订后

的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义持有人，场交易互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条第九十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议中作特中作特别提示。别提示。

第九十四条第一百条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事的就任时间为股东大会董事的就任时间为股东会决议通过之日。

决议通过之日。但换届选举时，上一届董事第一百〇一条会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董股东会通过有关派现、送股或资本公积事会、监事会应自现任董事会、监事会任期转增股本提案的，公司将在股东会结束后2届满之日起就任。个月内实施具体方案。

第九十五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

29修订前修订后

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其措施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第一百〇三条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务，任期3届满前由股东会解除其职务，任期3年。董年。董事任期届满，可连选连任。事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大

会、职工代表大会、工会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

30修订前修订后利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

31修订前修订后

规定的其他勤勉义务。

第一百〇条第一百〇六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百〇一条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在两日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在任期结束后3年内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会或职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条第一百一十二条

董事会由10名董事组成，设董事长1董事会由10名董事组成，其中独立董人。董事会成员中4名为独立董事。独立董事4名，职工董事1名。公司设董事长1名。

32修订前修订后

事中至少包括一名具有会计专业人士。独立董事中至少包括一名具有会计专业人士。职工董事职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇八条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）根据董事长的提名，聘任或解聘总经书；根据董事长的提名，聘任或解聘总经理、理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

（十六）决定本章程第二十四条第一款第（十五）决定本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提名委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会股东会审议。

四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提

33修订前修订后

案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，在会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、总经理等行使。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。除本章程及公司其他内部制度规定应

第一百一十二条由股东会审议批准的事项外，公司发生的交

除本章程及公司其他内部制度规定应易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

由股东大会审议批准的事项外，公司发生的列标准之一的，应由董事会审议批准：

交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面应由董事会审议批准：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（二）交易标的（如股权）最近一个会计年期经审计总资产的10%以上；度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过10度相关的营业收入占公司最近一个会计年00万元；

度经审计营业收入的10％以上，且超过1（三）交易标的（如股权）最近一个会计年

000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年经审计净利润的30%以上，且超过100万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

经审计净利润的30%以上，且超过100万年度经审计净利润的30％以上，且超过10元；0万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易的成交金额占公司市值的10%以

年度经审计净利润的30％以上，且超过10上；

0万元；（六）交易标的（如股权）的最近一个会计

34修订前修订后

（五）交易的成交金额占公司市值的10%年度资产净额占公司市值的10%以上。

以上；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计对值计算。

年度资产净额占公司市值的10%以上。上述指标的计算标准按照《科创板上市上述指标涉及的数据如为负值，取绝对规则》的有关规定执行。除提供担保、委托值计算。理财等法律法规及上交所规则另有规定事上述指标的计算标准按照《科创板上市项外，公司发生上述同一类别且与标的相关规则》的有关规定执行。除提供担保、委托的交易应当按照12个月累计计算的原则适理财等法律法规及上交所规则另有规定事用上述规定，已按照本条履行相关义务的，项外，公司发生上述同一类别且与标的相关不再纳入相关的累计计算范围。

的交易应当按照12个月累计计算的原则适

用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十三条第一百一十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会外）达到下列标准之一的，应当经全体独立审议：董事过半数同意后提交董事会审议，并及时

（一）与关联自然人发生的成交金额在30披露：

万元以上的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额在30

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最万元以上的交易；

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交（二）与关联法人发生的成交金额占公司最易，且超过300万元。近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第一百一十四条第一百一十八条股东大会有权决定本章程第四十二条股东会有权决定本章程第四十七条规规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的会的2/3以上董事同意，且不得少于董事会2/3以上董事同意，且应超过董事会全体董全体董事的1/2。事的1/2。

第一百一十九条股东会有权决定本章程第五十条规定的财务资助事宜。股东会审批权限外的其他财务资助事宜，一律由董事会决定。董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会的

2/3以上董事同意，且应超过董事会全体董事的1/2。

第一百一十七条第一百二十二条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

35修订前修订后

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十九条第一百二十四条

有下列情形之一的，董事长应当自接到有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：提议后10日内，召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；（四）总经理提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）董事长认为必要时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十条第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、

短信、电子数据交换等可以有形地表现所载短信、电子数据交换等可以有形地表现所载

内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前3日通知或送于召开临时董事会会议的前3日通知或送达。达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。以不受上款通知时限的限制。

第一百二十三条第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条第一百二十九条

董事会决议表决方式为：填写表决票等董事会决议表决方式为：填写表决票等

书面投票方式或举手表决方式，每名董事有书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会会议以现场召开为原则，在保障临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事充分表达意见的前提下，可以通过视下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件频、电话、传真、电子邮件等通信方式进行等通讯方式进行并作出决议，并由董事签并作出决议，并由董事签字。

字。

第一百二十五条第一百三十条

36修订前修订后

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做第一百三十一条

成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、董事会应当对会议所议事项的决定做会议记录人员应当在会议记录上签字。成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、

第一百二十六条会议记录人员应当在会议记录上签字。董事

董事会会议记录作为公司档案保存，保会会议记录作为公司档案保存，保存期限不存期限不少于10年。少于10年。

第一百二十七条第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

和会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

37修订前修订后

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

38修订前修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门

会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

39修订前修订后

（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员由3名或以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

40修订前修订后

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略与可持续发展

（ESG）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

41修订前修订后股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条第一百四十七条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总经理、总裁、首席财务官、董事公司总经理、总裁、首席财务官、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百二十九条第一百四十八条

本章程第九十六条关于不得担任董事本章程第一百〇二条关于不得担任董

的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程第一百〇四条关于董事的忠实

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十条第一百四十九条

在公司控股股东、实际控制人担任除董在公司控股股东单位担任除董事、监事

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担以外其他行政职务的人员，不得担任公司的任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十二条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施董事会的决议、公司年作；

度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟定公司的基本管理制度；案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其（五）制定公司的具体规章；

他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会他高级管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

42修订前修订后

（八）本章程或者董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条第一百五十五条

其他高级管理人员由总经理提名，由董除总经理外的其他高级管理人员，协助事会聘任或者解聘。总经理的工作并对总经理负责，受总经理委其他高级管理人员协助总经理的工作托负责分管有关工作，在职责范围内签发有并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可关工作，在职责范围内签发有关的业务文以委托其他高级管理人员代行总经理职权。

件。总经理不能履行职权时，可以委托其他高级管理人员代行总经理职权。

第一百三十八条第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公人员存在故意或者重大过失的，也应当承担司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公赔偿责任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人高级管理人员执行公司职务时违反法员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司和社会公众股股东的利益造成损害的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届

43修订前修订后满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

44修订前修订后

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

45修订前修订后

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度月内向中国证监会派出机构和证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半束之日起2个月内向中国证监会派出机构年结束之日起2个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向证券交易所报送季度财务律、行政法规、中国证监会及证券交易所的会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百五十六条第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但全体股东另有约定的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金应不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

25%。规定使用资本公积金。

46修订前修订后

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，或者公司董事会根据年度股东会审议通个月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条第一百六十四条

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

利润分配政策基本原则：公司实行积利润分配政策基本原则：公司实行积

极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经

营情况和可持续发展。公司董事会、股东大营情况和可持续发展。公司董事会、股东会会在对利润分配政策的决策和论证过程中，在对利润分配政策的决策和论证过程中，应应当与独立董事、中小股东进行沟通和交当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，流，充分听取独立董事、中小股东的意见和充分听取独立董事、中小股东的意见和诉诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。

利润分配具体政策：当公司出现下列情形之一的，可以不进

（一）利润分配的形式：公司可以采取行利润分配：

现金、股票、现金与股票相结合或其他合法（一）最近一年审计报告为非无保留意

的方式分配股利，现金分红优先于其他分红见或带与持续经营相关的重大不确定性段方式；利润分配不得超过累计可分配利润的落的无保留意见；

范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司期末资产负债率高于70%；

（二）利润分配的时间间隔：公司实行（三）公司当年度经营性现金流量净额

连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进为负数；

行一次利润分配。在有条件的情况下，公司（四）公司现金流出现困难导致公司到可以进行中期利润分配。期融资无法按时偿还；

（三）公司现金分红的具体条件和比（五）公司存在重大投资计划或重大现

例：金支出计划；

公司该年度或半年度实现的可供分配（六）法律法规、规范性文件及本章程

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余规定的其他情形。的净利润）为正数且公司累计可供分配利润利润分配具体政策：

为正值时，在满足公司正常生产经营的资金（一）利润分配的形式：公司可以采取需求且足额预留法定公积金的情况下，如无现金、股票、现金与股票相结合或其他合法重大投资计划或重大现金支出等特殊情况的方式分配股利，现金分红优先于其他分红发生，公司应当采取现金方式分配股利，以方式；利润分配不得超过累计可分配利润的现金方式分配的利润不少于当年实现的可范围，不得损害公司持续经营能力。

分配利润的10%。（二）利润分配的时间间隔：公司实行重大投资计划或重大现金支出是指：连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进

（1）公司未来12个月内拟对外投资、行一次利润分配。在有条件的情况下，公司收购资产或购买设备累计支出达到或超过可以进行中期利润分配。

47修订前修订后

公司最近一期经审计净资产的30%，且超过（三）公司现金分红的具体条件和比人民币5000万元；例：

（2）公司未来12个月内拟对外投资、公司该年度或半年度实现的可供分配收购资产或购买设备累计支出达到或超过利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余公司最近一期经审计总资产的30%，且超过的净利润）为正数且公司累计可供分配利润人民币5000万元。为正值时，在满足公司正常生产经营的资金公司董事会应当综合考虑所处行业特需求且足额预留法定公积金的情况下，如无点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以重大投资计划或重大现金支出等特殊情况

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下发生，公司应当采取现金方式分配股利，以列情形，并制定差异化的现金分红政策：现金方式分配的利润不少于当年实现的可

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大分配利润的10%。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分重大投资计划或重大现金支出是指：

红在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司未来12个月内拟对外投资、

80%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大公司最近一期经审计净资产的30%，且超过

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分人民币5000万元；

红在本次利润分配中所占比例最低应达到（2）公司未来12个月内拟对外投资、

40%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过

（3）公司发展阶段属成长期且有重大公司最近一期经审计总资产的30%，且超过

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分人民币5000万元。

红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特

20%。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

公司发展阶段不易区分但有重大资金及是否有重大资金支出安排等因素，区分下支出安排的，可以按照前项规定处理。列情形，并制定差异化的现金分红政策：

（四）公司发放股票股利的具体条件：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

公司在经营情况良好，并且董事会认为资金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票红在本次利润分配中所占比例最低应达到

价格与公司股本规模不匹配等真实合理因80%；

素、发放股票股利有利于公司全体股东整体（2）公司发展阶段属成熟期且有重大利益时，可以在满足上述现金分红的条件资金支出安排的，进行利润分配时，现金分下，提出股票股利分配方案。红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（五）公司利润分配的审议程序：40%；

（1）公司董事会负责制定利润分配方（3）公司发展阶段属成长期且有重大案；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）董事会审议通过的利润分配方案红在本次利润分配中所占比例最低应达到

应提交股东大会审议通过后方可执行；20%。

（3）公司董事会未作出现金利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金方案，或者董事会作出的现金利润分配方案支出安排的，可以按照前项规定处理。

不符合《公司章程》规定的，应当在定期报（四）公司发放股票股利的具体条件：

告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的用途；公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票

（4）监事会应对董事会制定的利润分价格与公司股本规模不匹配等真实合理因

配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》素、发放股票股利有利于公司全体股东整体

48修订前修订后

做出现金利润分配方案，或者董事会做出的利益时，可以在满足上述现金分红的条件现金利润分配方案不符合《公司章程》规定下，提出股票股利分配方案。

的，监事会有权要求董事会予以纠正；（五）公司利润分配的审议程序：

（5）由于外部经营环境或者自身经营（1）公司董事会负责制定利润分配方状况发生较大变化而需调整利润分配政策案；

时，董事会应重新制定利润分配政策。董事（2）董事会审议通过的利润分配方案会重新制定的利润分配政策应提交股东大应提交股东会审议通过后方可执行；

会审议，并经出席股东大会的股东所持表决（3）公司董事会未作出现金利润分配权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应方案，或者董事会作出的现金利润分配方案当采用现场投票及网络投票相结合的方式不符合本章程规定的，应当在定期报告中详进行，为中小股东参与利润分配政策的制定细披露原因、未用于分红的资金留存公司的或修改提供便利。用途；

利润分配政策的调整或变更：（4）由于外部经营环境或者自身经营

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或状况发生较大变化而需调整利润分配政策

者公司外部经营环境变化并对公司生产经时，董事会应重新制定利润分配政策。董事营造成重大影响，或公司自身经营状况发生会重新制定的利润分配政策应提交股东会较大变化时，公司可依法对利润分配政策进审议，并经出席股东会的股东所持表决权的行调整或变更。2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用调整后的利润分配政策，应以股东权益现场投票及网络投票相结合的方式进行，为保护为出发点，且不得违反相关法律法规、中小股东参与利润分配政策的制定或修改规范性文件的有关规定；公司调整或变更利提供便利。

润分配政策应由董事会做出专题论述，详细利润分配政策的调整或变更：

论证调整理由，形成书面论证报告提交股东如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或大会特别决议通过。审议利润分配政策变更者公司外部经营环境变化并对公司生产经事项时，公司为全体股东提供充分发表意见营造成重大影响，或公司自身经营状况发生和建议的便利。较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。

调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利

润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

49修订前修订后

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条第一百六十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。内部审计应当经董事会批准后实施。审计负责人向董机构在对公司业务活动、风险管理、内部控事会负责并报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条第一百七十一条

公司聘用符合《证券法》规定会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以聘。续聘。

第一百六十三条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

50修订前修订后

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定的信息披露报并于30日内在公司指定的信息披露报刊或刊上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条第一百八十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本时，将编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在公之日起10日内通知债权人，并于30日内在司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接公司指定的信息披露报刊或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统上公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起30日内，未接到通知的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条依照本章程第一百六十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定的信息披露报刊或者国

家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

51修订前修订后

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条第一百九十四条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十三条第一百九十五条

公司有本章程第一百八十二条第（一）公司有本章程第一百九十四条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条第一百九十六条

公司因本章程第一百八十二条第（一）公司因本章程第一百九十四条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起15日

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内组成清算组进行清算。清算组由董事组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另民法院指定有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

52修订前修订后承担赔偿责任。

第一百八十五条第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之露报刊或者国家企业信用信息公示系统上日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知书之日起30起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

53修订前修订后

第一百八十九条第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十条第二百〇二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十六条第二百〇八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份的比例虽然未超过50%，但其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十九条第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多

54修订前修订后过”、“不足”不含本数。于”、“超过”、“不足”不含本数。

（修订说明：加粗部分为变化或新增内容，删除线部分为删除内容。除上表列明修订外，公司章程修订中存在仅针对股东会、监事进行修改且无其他实质性变动的条款，未在本表格中予以说明。）

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