上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳华大智造科技股份有限公司

出售 Complete Genomics Inc.股权

及相关知识产权授权事宜

的专项法律意见书

致：深圳华大智造科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳华大智造科

技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和部门规章的有关规定，就华大智造之全资子公司MGI Tech R&D Hong Kong Co. Limited（以下简称“MGI R&D HK”）出售 Complete Genomics Inc.（以下简称“CGI”）100%

股权及相关知识产权授权事宜（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。

基于上述并基于本所在本法律意见书项下作出的相关声明及假设，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

-1-一、本次交易方案

（一）股权转让交易方案根据公司提供的由公司全资子公司MGI R&D HK 与 Swiss Rockets AG（以下简称“Swiss Rockets”）于 2026年 2月 11日签署的“Share Purchase Agreement”，该等主体之间的股权交易方案如下：

卖方 MGI R&D HK

买方 Swiss Rockets

剥离相关资产及负债后的 Complete Genomics Inc.（简称 CGI）100%股标的权

1、交割时买方支付初始付款金额（即等于以下各项之和的金额：（1）

2550万美元，加上（2）交割现金金额，加上（3）交割已投放仪器金额，

交易价格及支加上（4）交割限制性现金金额的51%，再减去（5）交割债务金额，加付安排上（6）交割库存调整金额（该金额可能为正数或负数））2、交割后12个月当日太平洋时间下午4:00前完成最终付款金额（即

2450万美元加上交割限制性现金金额的49%）

协议管辖法律美国特拉华州法律

（二）相关知识产权授权方案

1. MGI US LLC对 Swiss Rockets的知识产权授权方案

根据公司提供的由公司全资子公司 MGI US LLC（以下简称“MGI”）与Swiss Rockets、CGI于 2026年 2月 11日签署的“AMENDMENT #2 TO LICENSEAGREEMENT”，在 2025年 9月各方签署的《CoolMPS授权许可协议》基础上，增加 StandardMPS 测序技术及通用测序技术有偿授权给 Swiss Rockets。在美国及加拿大区域内，Swiss Rockets 将获得 StandardMPS 测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可，并在上述区域内获得在 StandardMPS测序技术领域内使用通用测序技术的普通许可，但是MGI仍有权在该区域将文库制备试剂用于非光学测序仪。

2. CGI对MGI的反向知识产权授权方案根据公司提供的由 MGI 与 CGI 于 2026 年 2 月 11 日签署的“LicenseAgreement”（以下简称“反向授权协议”）及 Jones DAY（以下简称“美国律师”）出具的书面文件， CGI将其持有的 205项专利及专利申请权（以下统称-2-“专利”）、技术秘密、版权、软件以永久性、免费性、不可撤销的方式授权给MGI，具体如下：

1. CoolMPS产品相关的授权知识产权：在协议约定的 CoolMPS 区域（含大中华区、指定亚太国家等，不含夏威夷群岛）范围内的独占许可；

2. StandardMPS产品相关的授权知识产权：在美国、加拿大及其领土/属地以

外的全球范围内的独占许可；

3. 通用产品相关的授权知识产权：在 CoolMPS区域范围内的独占许可，但

受 Swiss Rockets区域选择权限制；

4. 通用产品相关的授权知识产权：在全球除 CoolMPS区域以外范围内的普

通许可；

5.其他产品（除 CooIMPS、StandardMPS及通用产品以外）相关授权知识产

权：在全球范围内的普通许可。

二、本次交易是否对公司现有主营业务造成实质不利影响的分析

根据公司提供的相关资料及书面确认，本所律师认为，本次交易不会对公司现有主营业务造成实质不利影响，具体分析如下：

1.本次交易的背景及核心原因

本次交易是公司综合考虑地缘政治环境、战略发展方向等因素后作出的审慎

商业决策，核心背景和原因如下：

（1）随着全球地缘政治格局的深刻变化，公司在美国市场面临日益严峻的政策环境。通过将 CGI股权转让给欧洲相对中性的瑞士企业 Swiss Rockets，并对 Swiss Rockets 进行相关的知识产权授权，能够有效实现相关技术与业务在北美等市场的持续、稳定运营；

（2）本次交易有助于公司和 Swiss Rockets合作，同时公司未来将资源更聚

焦于核心业务与战略区域。交易完成后，公司将继续主导 CoolMPS测序技术在亚太及大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以及 StandardMPS测序技

术在美国、加拿大以外的全球区域内的业务拓展。同时，通过与 Swiss Rockets- 3 -的知识产权授权，借助 Swiss Rockets在北美不受地缘政治影响的优势，继续开展在北美市场的业务。

2.本次交易不会对公司现有主营业务造成重大不利影响

（1）CGI已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向MGI实施许可

根据公司提供的资料及书面确认，以及美国律师出具的书面文件，*反向授权协议已经签署并生效；* 在反向授权协议项下，CGI已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向MGI实施许可，且不得以任何理由终止。

根据公司的书面确认，MGI根据反向授权协议享有相关知识产权的使用权，可基于该授权在约定范围内正常地开展研发、生产、销售等商业行为，因此本次交易不会对公司的现有主营业务造成重大不利影响。

（2）公司对 CGI反向授权专利不存在重大依赖

根据公司提供的资料及书面确认，公司对 CGI 反向授权专利不存在重大依赖，具体分析如下：

*公司对该等反向授权专利使用率较低，绝大部分为储备型专利该等反向授权专利中，仅33项专利于公司产品中实际使用，其余172项未应用于公司产品。公司对该等专利的使用率较低（约16%），近84%的专利尚未实际使用，主要为储备型专利。且该等公司已使用专利的申请日或优先权日均在2014年3月18日之前，属于较早申请的专利。

*公司已使用的33项专利中，仅5项与核心技术相关，且均为美国专利、剩余保护期较短

上述 33项已使用专利中，仅 5项 Two-color（双色测序技术）相关专利涉及公司已在上市公司信息披露文件披露的核心技术；该等专利将于2029年1月到期，剩余保护期较短，且均为美国专利。

*公司已建立自主可控的核心技术体系及较为完善的知识产权体系

公司已在全读长测序（SEQALL）、智能自动化（GLI）、多组学（OMICS）

-4-等主营业务领域，通过自主研发形成多项核心技术，建立了自主可控的核心技术体系，并围绕核心技术构建了较为完善的自主知识产权体系，且公司亦独立持有大量核心技术秘密（Know-how）。

综上，公司对 CGI反向授权的专利不存在重大依赖。

3.本次交易不会对公司的财务表现造成重大不利影响

根据公司提供的资料及书面确认，CGI作为公司海外核心运营主体，承担北美地区测序设备及试剂产品的研发、生产与销售职能。受地缘政治因素及市场竞争影响，CGI公司近年来面临经营压力。CGI（注）在 2024年度、2025年度经审计的主要财务数据如下图所列示：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

营业收入30361.8528685.92

净利润-10306.7764933.09

扣除非经常性损益后的净利润-20288.91-28869.71

注：仅包含 CGI及其子公司 Complete Genomics LLC、MGI Americas Inc.根据上市公司信息披露文件及书面确认，上市公司在2024年度经审计的营业收入为 301253.18万元1，CGI占公司营业收入的比重不足 10%，且 CGI扣非

净利润连续两年为负，2025年度净利润为亏损，因此从财务角度，本次交易不会对公司的财务表现造成重大不利影响。

此外，根据公司提供的相关资料及书面确认，（1）本次股权转让交易以资产评估机构出具的估值报告确认的标的资产估值作为定价依据，本次 MGI 对Swiss Rockets 的知识产权授权交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的

资产评估值作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性；（2）且通过本次交易将公司对 CGI的直接市场运营转化为对交易相关方的知识产权授权安排，公司将有机会获得基于被授权方未来产品全球净销售额的阶梯式分成收入。此项更为市场化的安排，有利于为公司提供稳定、可持续的长期现金流来源，有利于提高上市公司的持续经营能力。

1公司2025年经审计的财务数据拟于2026年4月30日前披露。

-5-综上，本所律师认为，本次交易不会对公司现有主营业务造成实质不利影响。

三、结论

综上所述，根据公司提供的资料及书面确认，以及美国律师出具的书面文件，本所律师认为：

（一）反向授权协议已经签署并生效，CGI已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向MGI实施许可，该等许可不得以任何理由终止；

（二）在反向授权协议项下，MGI 可基于该授权在约定范围内正常地实施商业行为；

（三）本次交易不会对上市公司现有主营业务造成实质不利影响。

（以下无正文）

-6-*******************************

本法律意见书的相关分析系基于以下假设、限定为前提：

1.本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存

在的有关事实，和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行且公开可援引的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律、法规和规范性文件的理解做出的。本所并不保证该等中国法律、法规和规范性文件在本法律意见出具之日后所发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见不会产生影响；

2.本所没有对会计、审计、财务分析、资产评估、投资决策、业务等法律之外的专业事项和其它任何国家或司法管辖区域（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律事项发表专业意见的适当资格；本法律意见书中涉

及境外法律事项、适用境外法律的合同文本、投资决策、业务实质内容判断等非

中国法律方面的内容时，均为按照公司及有关中介机构出具的文件予以引用、摘录与翻译，并受限于境外律师等中介机构的相关声明、假设与条件，不代表本所及本所律师对于所引用的内容的真实性、准确性和合法有效性作出任何明示或暗

示的保证或认可，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

本法律意见书仅对所明确列明的事项进行法律分析，不涉及其他任何事项，不应被视为隐含对其他未明确列明事项的合规或不合规意见或判断。我们没有调查，也不对任何其他管辖区域的法律发表或暗示任何意见，并且我们假定不存在任何影响本法律意见书的其他法律；

3.为出具本法律意见书，本所审查了公司向本所提供的相关文件资料及书面或口头说明。本所假定：(1)公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件、确认函、证明文件、

口头或书面说明（合称“披露信息”）；(2)有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件的签署主体具有签署文件的权利能力和行为能力；(3)所有原始书面材料、副本材料、复印件、扫描

件上的签名及/或印章均是真实有效的，并已履行该等签名及/或印章签署所需的法定程序，获得合法、适当、有效授权，并且提交给本所的各项文件的签署人均-7-具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、恰当、有效的授权；(4)各文件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；(5)公司所提供的全部上

市公司信息披露文件、全部原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件、电子邮

件、书面或口头说明及其所述之事实是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，且复印件均与原件相符；以及(6)自披露信息签署、出具或形成之日起至本所出具本法律意见书之日止，披露信息未发生任何变化、变更、补充、取消或被取代之情况；

4.本法律意见书受限于中国立法、行政及司法机构关于中国法律、法规和

规范性文件项下具体要求的解释、实施与适用及中国任何有权机构在行使职权时

的自由裁量权，我们不排除相关政府主管部门、证券交易所、法院和仲裁机构的自由裁量结果与本所的解释和判断存在不一致的可能性；

5. 本法律意见书仅供公司就对出售 CGI股权及相关知识产权授权事宜和证

券监管部门沟通使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的，亦不能提供给第三方；

6.本所律师同意公司在与证券监管部门沟通时参考本法律意见书的内容，

但公司作前述使用时，不得导致法律上的歧义或曲解。