思林杰:广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）摘要

股票代码：688115股票简称：思林杰上市地点：上海证券交易所

广州思林杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）项目交易对方

王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对发行股份及支付现金购买资产方配套募集资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二五年五月广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海泽昌律师事

务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次重组对上市公司的影响.......................................16

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首

次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................25

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................34

二、本次交易方案调整...........................................47

三、本次交易的具体方案..........................................49

四、本次交易的性质............................................55

五、本次重组对上市公司的影响.......................................56

六、本次交易决策过程和批准情况......................................56

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................58

5广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................60

6广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

重组报告书摘要//《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并报告书摘要草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》摘要

本公司/公司/上

/指广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）市公司思林杰

思林杰有限指上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司标的公司/交易标

/指青岛科凯电子研究所股份有限公司的科凯电子

标的资产指青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份

标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园科凯有限指科凯电子研究所有限公司

本次交易/本次重上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套指组资金上市公司控股股

/指周茂林东实际控制人

王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、

共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投

资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程交易对方指

私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金

合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资

基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投

资企业（有限合伙）

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

国华基金指国华产业发展基金（有限合伙）

龙佑鼎祥指共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛松磊指青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

超翼启硕指上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

睿宸启硕指上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）中兴盛世指中兴盛世投资有限公司

青岛松沃指青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

7广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

航空产融基金指航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为潍坊科天创业投扬州科天指

资合伙企业（有限合伙）

深圳达晨创程指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

君戎启创指君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

动能嘉元指山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

杭州达晨创程指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛松迪指青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴昊阳芯起指嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛松顺指青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

《资产购买协《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》指议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《资产购买协议指《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》之一》《资产购买协议指《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》之二》《业绩补偿协《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协指议》议》《资产购买协议之一与业绩补偿《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与指协议的补充协业绩补偿协议的补充协议》议》《资产购买协议《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的之二的补充协指补充协议》议》

美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司NI 指（NATI.O），2023年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计是德科技（Keysight Technologies Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N），Keysight 指电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量领军企业，2014年自安捷伦公司分离中国兵器工业集指中国兵器工业集团有限公司团中国航空工业集指中国航空工业集团有限公司团中国航天科工集指中国航天科工集团有限公司团中国航天科技集指中国航天科技集团有限公司团中国船舶重工集指中国船舶重工集团有限公司团发行股份购买资指上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日产定价基准日

证监会/中国证监指中国证券监督管理委员会会

8广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上交所/交易所/指上海证券交易所证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》法》《科创板上市规指《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024年4月修订）》则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》法》《上市公司监管《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组

指引第9指号》的监管要求》《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市指号》公司重大资产重组（2023年第二次修正）》《重组审核规《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修指则》订）》

《公司章程》指《广州思林杰科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

民生证券、独立指民生证券股份有限公司财务顾问

信永中和、审计

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）机构

泽昌律师、法律指上海泽昌律师事务所顾问

东洲评估、评估指上海东洲资产评估有限公司机构

天健会计师、审

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

报告期/报告期各2022年、2023年及2024年1-8月/2022年12月31日、2023年12指期末月31日及2024年8月31日

二、专业名词或术语释义

一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或多微电路模块指种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等领域

一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功能电机驱动器指是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号

光源驱动器指驱动 LED发光或 LED模块组件正常工作的电源调整电子器件

为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电机信号控制器指驱动器上游的元器件一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速度、伺服控制系统指加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入的位移或转角混合集成电路指混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互

9广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体分立元器件指

器件有二极管、三极管、光电器件等

两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对数，电平指

电平的单位分贝用 dB表示

TTL数字控制信 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进制指

号来表示数据时，+5V等价于逻辑“1”，0V等价于逻辑“0”Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表示DSP 并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式控制信号指对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需要的信号形式

一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流垂霍尔电压指直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁场的方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差PWM Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数指字编码的方法

F/R端指驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口

PID 比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称，指工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控制Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制技术，新SVPWM 指型系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现数字化

Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子电FOC 指流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流进行控制，实现对电机转矩的控制VF Forward Voltage，顺向电压，是 LED 参数里面的主要参数，不同种指类的 LED有不同的顺向电压要求

电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠性，效率指

以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电PCB 指子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接的载体

Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短SMT 指引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其他基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技术Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧结DBC 到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、载流指能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子器件等产品

对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进行三防指

表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害气平行缝焊指

体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，并薄膜集成电路指

组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成电路运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源

厚膜集成电路指网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电路，外加封装形成混合集成电路

10广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工作老化指试验，剔除早期失效品的筛选过程Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导MOS管指体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路的场效晶体管

晶体管指半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极管即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过它电阻指所连支路的电流大小

即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通交、电容指

耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动反电势指势

由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励磁永磁同步电机指磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反应作用于转子磁场产生旋转力矩

军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承担GJB9001C质量军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任务的指

管理体系组织，其包括了 ISO9001的所有要求，以及军工行业的特殊要求，以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求

GJB546B电子元军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电器件质量保证大指子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保质纲量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件SJ20668 行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电路电路模指模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和电子块总规范对抗等军事电子设备中使用的模块

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

11广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科简介等23名交易对方收购科凯电子71%股份，并募集配套资金。

交易价格

（不含募

142000.00万元

集配套资金金额）名称青岛科凯电子研究所股份有限公司

高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、主营业务

光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行所属行业

业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

交易标的

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游与上市公司主营业

√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资

产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超其他需要特别说明的事项过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金

对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条

12广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（二）交易标的评估情况

单位：万元评估或

交易标的评估或估值增值率/本次拟交溢其他基准日估值方易的权益交易价格名称结果价率说明法比例

2024年8

科凯电子

月31收益法210200.00128.10%71.00%142000.00无日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付总对现金对价股份对价价

1王建纲科凯电子14.30%股份24991.103609.9428601.04

2王建绘科凯电子14.30%股份24991.103609.9428601.04

3王新科凯电子10.22%股份17858.902579.7020438.60

4王科科凯电子10.22%股份17858.902579.7020438.60

5国华基金科凯电子3.50%股份-6994.236994.23

6龙佑鼎祥科凯电子2.89%股份-5773.015773.01

7青岛松磊科凯电子2.17%股份-4343.424343.42

8超翼启硕科凯电子1.67%股份-3333.983333.98

9睿宸启硕科凯电子1.61%股份-3221.413221.41

10中兴盛世科凯电子1.44%股份-2886.322886.32

11青岛松沃科凯电子1.24%股份-2482.982482.98

12航空产融基金科凯电子1.05%股份-2098.272098.27

13扬州科天科凯电子1.03%股份-2069.332069.33

14深圳达晨创程科凯电子1.00%股份-2002.102002.10

15君戎启创科凯电子0.87%股份-1748.561748.56

16动能嘉元科凯电子0.70%股份-1398.851398.85

17郝蕴捷科凯电子0.69%股份-1385.511385.51

18杭州达晨创程科凯电子0.60%股份-1201.261201.26

19青岛松迪科凯电子0.38%股份-769.36769.36

20嘉兴昊阳芯起科凯电子0.35%股份-699.42699.42

21青岛松顺科凯电子0.35%股份-699.39699.39

13广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付总对现金对价股份对价价

22张春妍科凯电子0.26%股份-519.55519.55

23深圳财智创赢科凯电子0.15%股份-293.76293.76

合计85700.0056300.00142000.00

（四）股份发行情况

股票种类境内上市 A股普通股每股面值 1.00元

17.26元/股，不低于定价

基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的

80%。

上市公司于2024年9月

25日召开2024年第二次

临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年

第二届董事会第九次会议定价基准日发行价格度利润分配预案的议案》，决议公告日向全体股东每10股派发

现金红利3.08元（含税）。

截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格

相应除息调整为16.96元/股。

33195743股，占发行后总股本的比例为33.24%（不考虑配套募集资发行数量

金）是否设置发行价格

□是√否调整方案

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前

述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

锁定期安排第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专

14广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司

名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发

生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的发行股份

金金额30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金金用途

对价、中介机构费用50000.00100.00%及相关税费

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类境内上市 A股普通股每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过

本次向特定对象发行股并经中国证监会注册后，按照相定价基准日发行价格

票发行期首日关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市发行数量

公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应

15广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。

标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前，上市公司总股本为66670000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为33195743股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

99865743股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构

影响具体如下表所示：

16广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后

股东姓名/名称持股数量

持股比例持股数量（股）持股比例

（股）

周茂林1572770023.59%1572770015.75%

珠海横琴思林杰投资企业880280013.20%88028008.81%（有限合伙）

刘洋59054508.86%59054505.91%横琴启创天瑞投资企业（有47995007.20%47995004.81%限合伙）

深圳市鸿盛泰壹号创业投41515006.23%41515004.16%

资合伙企业（有限合伙）

其他上市公司股东2728305040.92%2728305027.00%

王建纲--21285032.13%

王建绘--21285032.13%

王新--15210521.52%

王科--15210521.52%

国华基金--41239554.13%

龙佑鼎祥--34038973.41%

青岛松磊--25609762.56%

超翼启硕--19657911.97%

睿宸启硕--18994141.90%

中兴盛世--17018411.70%

青岛松沃--14640211.47%

航空产融基金--12371871.24%

扬州科天--12201221.22%

深圳达晨创程--11804811.18%

君戎启创--10309891.03%

动能嘉元--8247910.83%

郝蕴捷--8169300.82%

杭州达晨创程--7082890.71%

青岛松迪--4536350.45%

嘉兴昊阳芯起--4123950.41%

青岛松顺--4123780.41%

张春妍--3063350.31%

深圳财智创赢--1732060.17%

合计66670000100.00%99865743100.00%

17广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-1号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年8月31日/2024年1-8月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产（万元）132450.79325194.00144206.79336597.37

归属于母公司股东的所126705.83235805.83128821.71236496.18

有者权益（万元）

营业收入（万元）9991.3219560.0116825.0847580.78

归属于母公司所有者净465.471940.78898.4412334.43利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.190.131.22

稀释每股收益（元/股）0.070.190.131.22

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

18广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具承诺：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

19广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

20广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在2025年度、

2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有

者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9000万元、人民

币12000万元、人民币15000万元、人民币18000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币54000万元。

思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

*如2025年度、2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或2026年度、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

*如2026年度、2027年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于54000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于54000

21广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

（2）补偿计算方式

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷54000万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为0。

*除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54000万元-承诺期内累计实际净利润）÷54000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿计算方式

22广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

*因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减

值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

*因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标

的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×

（1+送股或转增比例）。

*补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

*补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

*补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

（六）股份锁定安排

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公

司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法

23广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩奖励安排

承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

1、业绩奖励对象的范围

业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的

24广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

2、业绩奖励的计算方式

（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54000万元）×50%；

（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（54000万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54000万元×120%）

×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54000万元）×50%；

（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-1号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年8月31日/2024年1-8月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产（万元）132450.79325194.00144206.79336597.37

归属于母公司股东的所126705.83235805.83128821.71236496.18

有者权益（万元）

营业收入（万元）9991.3219560.0116825.0847580.78

归属于母公司所有者净465.471940.78898.4412334.43利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.190.131.22

稀释每股收益（元/股）0.070.190.131.22

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

25广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型化的电子部件。

通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大销售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二十年的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。交易完成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方均采用SMT工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方面，上市公司将整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并提升盈利能力。

2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

26广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）作出以下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

27广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

28广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届监事会第八次会议、

上市公司第二届监事会第十二次会议、2025年第一次临时股东会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

29广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、王新和王科，承诺期分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母公

司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9000万元、

人民币12000万元、人民币15000万元、人民币18000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币54000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年8月31日，科凯电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为210200.00万元，整体增值率为128.10%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风

30广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要险。

（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为142000.00万元；根据《业绩补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为78278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工

31广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（二）军工资质延续的风险

标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、

重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧的风险近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，整体毛利率水平较高。

2023年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协商，

并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影

32广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要响。

（五）应收款项坏账损失风险

报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为15195.93万元、

22023.09万元和28825.54万元，应收票据账面价值分别为20625.28万元、

8145.90万元和605.68万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票

据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。

如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。

33广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、电子测试测量仪器行业前景广阔

电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。

在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试测量仪器行业的健康、持续发展。2020年5月，广东省明确将精密仪器设备产业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制造。”《制造业可靠性提升实施意见》指出要“加强智能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。”上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测试测量仪器行业前景广阔。

2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。

在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性发展机遇。根据公开新闻报道，2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国家。根

34广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达到13.4%，保持高速增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费支出预计仍将保持稳定增长。

3、武器装备呈现小型化、轻量化的发展趋势，军工电子行业进入快速扩张

阶段

科技进步深刻地影响了现代战争的对抗模式，现代战争已经由以作战平台为中心的交战发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心的交战，以人工智能、无人装备、智能感知等为代表的电子信息技术正扮演着越来越重要的角色。

在此背景下，小型化、轻量化逐渐成为武器装备的重要发展趋势。以空空导弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹舱的空间，同时预警机、电子战飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载更多种类、更高密度的导弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，军工电子产品也必须适应小型化、模块化的要求，以进一步节约弹体内的空间，相关技术快速迭代进步，市场空间亦快速增长。

我国军工行业整体处于从发展阶段向快速扩张阶段过渡，一大批高精尖技术从对国外军事强国的“追赶模式”到“同台竞技”，高新技术武器装备陆续列装部队，已经形成了品种比较齐全、结构比较合理、体系逐步完善以及主战装备、电子信息装备与保障装备配套发展的装备体系。军工电子作为武器装备产业链上游，在各类装备中起底层基础支撑作用，随着新型主战武器的加速列装、老旧装备的更新升级，军工电子行业迎来了新的发展契机。

（二）本次交易的目的

1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力

上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌入式智能仪器模块产品的定制化量产，得到客户的普遍认可。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。

35广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。

通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检测领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航天等领域，进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的重要举措。

因此，本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、提高上市公司整体研发和技术水平

标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术方面与上市公司有明显的互补关系。不仅如此，标的公司为响应自主可控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯片等集成电

路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。

因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。

3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），2022年末、

2023年末及2024年8月末，科凯电子期末净资产分别为73409.71万元、90107.40

万元和92152.03万元，当期实现归母净利润分别为16279.36万元、16697.68万元和2379.51万元。

上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市

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公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协

会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布

的《产业结构调整指导目录（2024年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

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2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性。

从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多层 PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。

在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID 算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及 ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和 FFT 算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。

在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制系统的精准控制，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。

标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成158项产品设计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入

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式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权。

上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，增强其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力可以进一步拓展上市公司产品的应用领域。

除软硬件互相赋能外，上市公司与标的公司在硬件产品垂直协同方面亦形成深度互补。上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见豁免披露；在视觉产品领域，标的公司无人机可集成上市公司光电吊舱等核心部件，增强灭火无人机竞争力并拓展巡检、植保等民用场景；在整机设备领域，双方通过驱动器集成与测试设备联动实现产业链垂直整合——上市公司提供无人机存储箱设计及测试系统，标的公司供应高精度驱动器，共同优化飞行平台可靠性、响应效率及生产流程，强化无人机系统整体竞争力。

根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于 C制造业门类之 C40 仪器仪表制造业，标的公司属于 C 制造业门类之 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。

根据《战略性新兴产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于战略性新兴产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主营业务归属于同一产业。

综上所述，本次重组中，上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游。

标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核

规则（2024年4月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：

39广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）技术协同效应

从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路系统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术。

标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密度等优势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主要具有高精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。

从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属系统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计时均会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状态变化，并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控制系统需根据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来影响被控对象

40广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的控制系统开发能力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。

从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术

和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

上市公司和标的公司主要产品的核心技术协同性具体分析如下：

技上市公司标的公司协同性对应产品术双方在信号采集

1、微型化模块化测

（ADC/Fourier 分析）与电

试测量技术：噪声抑信机控制反馈（电流/角度补制技术（通过优化电1、旋变动态角度补偿技号偿）上形成闭环，可联合开路设计抑制模拟信术：实时谐波补偿算法提采发高精度测控一体化系统。此部分涉及军工产品技号干扰，底噪降低升电机系统的角度测量集上市公司的高带宽信号处术路线、性能等描述，

1dB-3dB）、高速 ADC 精度，支持高速高动态工

与理技术可为标的公司的伺按照行业主管部门相关多通道数据同步技况。精确的角度控制有助处服控制提供更精准的输入规定属于涉密信息，并术。2、高带宽低噪于优化电机的磁链轨迹理信号，而标的公司的补偿算已取得行业主管部门关声实时信号处理技和电流矢量控制，从而提技法可提升系统的整体稳定于本次重组豁免信息披

术：多通道串行数据高电机效率并降低能耗。

术性和动态响应能力。标的公露的正式批复，本回复同步技术，用于高速2、电流重构补偿技术：

的司的电流重构补偿技术亦豁免披露。

ADC 的应用中，将多优化电流采样精度，适用协可以反向促进上市公司优路串行信号转换成于复杂电磁环境。

同化信号调理电路，使硬件系并行数据，并根据特统在高速信号采集与处理征码进行同步上达到更高性能平衡。

41广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

技上市公司标的公司协同性对应产品术上市公司的精密电源模块可优化标的公司驱动器产

品的供电稳定性，提高供电电效率。标的公司的单电源技源

1、单电源供电技术：宽术反向优化上市公司检测

与高精度电压源/电流

电压 DC/DC 转换技术，简设备的电源拓扑结构，减少隔源技术：恒流源/恒

化外部电源需求。2、数电源模块数量，提升设备集离压源的精密控制（稳字隔离技术：控制部分与成度。上市公司将数字隔离技定度提高5-10%），功率部分物理隔离，增强技术应用于检测设备的信术应用于检测设备供系统抗干扰能力（EMC 性号传输链路，标的公司把物的电。

能提升）。理隔离思路拓展到电机控协

制系统的不同功能模块间，同

共同提升系统在高温、强震动等恶劣工况下的抗干扰能力。

模模块化设计理念的共同应块用，使双方产品在硬件结构化

军工微电路模块集成技（小型化、接口统一）上易未来产品研发方向，双设模块化接口标准化

术：微型化设计与高密度于集成，有助于开发紧凑型方均具有模块化的设计计技术：自定义仪器模

集成（如 18.5mm× 测控一体设备。双方通过模理念，未来有利于提高理块的物理尺寸、电信

18.5mm×7.5mm 的驱动拟不同工况下模块间的协测控一体化产品的集成念号接口逻辑。

器模块）。同工作，提前优化集成方度。

的案，提升整体设备的可靠性协与稳定性。

同

（2）产品协同效应

在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，且需要互相配合协同以达到目标。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI 通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以 NI的 CompactRIO 系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业 I/O 模块、FPGA 机箱和 LabVIEW 图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面十分有竞争力的产品。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。

在现有产品协同方面，上市公司与标的公司的协同效应主要体现在上游软件/算法为下游硬件提供优化支持以及现有硬件产品的垂直协同上，具体如下所示：

*上游软件/算法为下游硬件提供优化支持

42广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以 FOC 算法、PID 算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。

*现有硬件产品的垂直协同

A.模块化产品领域上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规

定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见豁免披露B.视觉产品领域

标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研发

关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件模块，标的公司可向上市公司进行定制化采购，如上市公司视觉产品可用于无人机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。

C.整机设备领域

上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。

43广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产流程与产品设计。

不仅如此，目前双方已在三款产品进行测控一体化方向的研究：A.新型无人机驱动模块：B.新型电流/频率转换器产品；C.新型高功率驱动装置。由于上市公司与标的公司合作研发产品涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见豁免披露。

（3）市场协同效应

本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超过15年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。

上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，NI、Keysight等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。

标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对可靠性要求较高的行业领域。

综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有的

44广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

（4）生产与采购协同效应

在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用 SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

在采购方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB 板等）的情形，本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。

综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力，符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的相关规定。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司的主要产品为应用于消费电子检测领域的嵌入式智能仪器模块。目前上市公司在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI重要下游应用行业。上市公司一直致力于在深耕消费电子并保持市场地位的同时，进一步拓展公司产品向汽车电子领域、5G通信领域、军工领域延伸，丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。

本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易完成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品在军工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如 NI、Keysight

45广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游，本次交易为产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人周茂林及上市公司全体董事、监事、高级管

理人员已出具如下承诺：

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

在财务方面，科凯电子2022年度、2023年度分别实现营业收入27236.79

46广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

万元和30755.70万元，分别实现归母净利润16279.36万元和16697.68万元，截至2022年末、2023年末的净资产分别为73409.71万元和90107.40万元，收入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。

因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向上市公司主营业务所属行业为电子测试测量仪器行业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制

造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，加强高端科研仪器设备研发制造。《制造业可靠性提升实施意见》指出要加强智能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。

标的公司是一家典型的军工配套企业。《新时代的中国国防》指出要构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。

因此本次交易符合国家产业政策的政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况2025年2月19日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

47广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整内容前次方案本次调整方案

本次交易标的资产科凯电子71%股份交本次交易标的资产科凯电子71%股份交

易对价为149100.00万元，其中股份易对价为142000.00万元，其中股份交易对价

对价支付59100.00万元，现金支付对对价支付56300.00万元，现金支付对价90000.00万元价85700.00万元上市公司拟在本次交易中募集配套资上市公司拟在本次交易中募集配套资金，并通过支付现金方式购买标的股金，并通过支付现金方式购买标的股份，具体方案如下：份，具体方案如下：

（1）定金支付：上市公司应自标的股（1）定金支付：上市公司应自标的股

份交割后，且募集配套资金到位后5个份交割后，且募集配套资金到位后5个工作日内向本协议转让方支付合计工作日内向本协议转让方支付合计

10000万元定金，定金将于第一期现10000万元定金，定金将于第一期现

金对价支付时点自动转为第一期现金金对价支付时点自动转为第一期现金对价（如果募集配套资金出现未能实施对价（如果募集配套资金出现未能实施的情形，上市公司应最晚不得晚于股份的情形，上市公司应最晚不得晚于股份交割之日起15个工作日内以自筹资金交割之日起15个工作日内以自筹资金支付前述定金；如出现募集配套资金未支付前述定金；如出现募集配套资金未

能足额募集的，上市公司应自募集配套能足额募集的，上市公司应自募集配套资金到位后15个工作日内向本协议转资金到位后15个工作日内向本协议转

让方支付前述定金，不足部分以自筹资让方支付前述定金，不足部分以自筹资金补足）。金补足）。

（2）第一期现金对价支付：上市公司（2）第一期现金对价支付：上市公司

应自标的股份交割后，且募集配套资金应自标的股份交割后，且募集配套资金到位后10个工作日内向本协议转让方到位后10个工作日内向本协议转让方现金对价支支付合计50000万元（含上市公司已支付合计42600.00万元（含上市公司付安排向本协议转让方支付的10000万元定已向本协议转让方支付的10000万元

金）现金对价（如果募集配套资金出现定金）现金对价（如果募集配套资金出未能实施的情形，上市公司应最晚不得现未能实施的情形，上市公司应最晚不晚于标的股份交割之日起30个工作日得晚于标的股份交割之日起30个工作内以自筹资金支付前述现金对价；如出日内以自筹资金支付前述现金对价；如

现募集配套资金未能足额募集的，上市出现募集配套资金未能足额募集的，上公司应自募集配套资金到位后30个工市公司应自募集配套资金到位后30个作日内向本协议转让方支付前述现金工作日内向本协议转让方支付前述现对价，不足部分以自筹资金补足）。金对价，不足部分以自筹资金补足）。

（3）第二期现金对价支付：上市公司（3）第二期现金对价支付：上市公司应自2027年度审计报告出具后10个工应自2027年度审计报告出具后10个工

作日内（但不早于2028年4月1日）作日内（但不早于2028年4月1日）

向本协议转让方支付合计10000万元向本协议转让方支付合计14500.00现金对价。万元现金对价。

（4）第三期现金对价支付：上市公司（4）第三期现金对价支付：上市公司应自2028年度审计报告出具后10个工应自2028年度审计报告出具后10个工

作日内（但不早于2029年4月1日）作日内（但不早于2029年4月1日）

向本协议转让方支付合计30000万元向本协议转让方支付合计28600.00现金对价。万元现金对价。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对

48广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部

分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份；（2）上市公司拟向不超过

35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50000.00万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发

展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松

磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有

限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合

49广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍和深圳市

财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日20.8616.69

定价基准日前60个交易日21.7317.38

定价基准日前120个交易日21.5817.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相

50广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应除息调整为16.96元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为142000.00万元，其中的56300.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为33195743股，占发行后总股本的比例为33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

股份对价

序号交易对方发行数量（股）（万元）

1王建绘3609.942128503

2王建纲3609.942128503

3王新2579.701521052

4王科2579.701521052

5国华基金6994.234123955

6龙佑鼎祥5773.013403897

7青岛松磊4343.422560976

8超翼启硕3333.981965791

9睿宸启硕3221.411899414

10中兴盛世2886.321701841

11青岛松沃2482.981464021

12航空产融基金2098.271237187

13扬州科天2069.331220122

14深圳达晨创程2002.101180481

15君戎启创1748.561030989

16动能嘉元1398.85824791

51广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份对价

序号交易对方发行数量（股）（万元）

17郝蕴捷1385.51816930

18杭州达晨创程1201.26708289

19青岛松迪769.36453635

20嘉兴昊阳芯起699.42412395

21青岛松顺699.39412378

22张春妍519.55306335

23深圳财智创赢293.76173206

合计56300.0033195743

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市

公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述

法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

52广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送

6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年8月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前

述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。

上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券

53广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过50000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁

54广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配序号项目名称（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价、中介50000.00100.00%

机构费用及相关税费

合计50000.00100.00%

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司比例

资产总额105208.59142000.00交易作价144206.7998.47%

资产净额90107.40142000.00交易作价128821.71110.23%

营业收入30755.70/营业收入16825.08182.80%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上表计算结果，科凯电子经审计的2023年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

55广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%，成为持有上市公司百分之五以上股份的股东。

上市公司控股股东、实际控制人周茂林承诺未来36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易的全体交易对方均出具了不谋求控制权的承诺。未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。

2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监

事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

56广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会

议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

5、交易对方均已履行截至本报告书摘要出具之日阶段所需的内部授权或批准。

6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期

24个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查；

8、2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过

本次交易方案及相关议案。

9、2025年5月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届

监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

求履行必要的军工备案等程序（如需）；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得

57广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易中，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公

司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币9000万元、

人民币12000万元、人民币15000万元、人民币18000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币54000万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】

第2277号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来业绩预测

时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发展情况和历

史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

2、军工电子行业发展前景良好

公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和生产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六大核心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武器装备提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器和核工业等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系中扮演着至关重要的角色。

近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确提出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到2027年实现建军百年奋斗目标，到2035年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶全面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备信息化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新兴领域。

58广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“本协议转让方承诺，其从评估基准日至2028年12月31日期间均应在标的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转让方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从事以下行为（以下简称“竞业禁止行为”）：

（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞

争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。

（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公

司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来的

任何人、企业或机构。

（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。

（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活

59广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停止该等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总对价

1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损

失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失对上市公司进行赔偿。”综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

3、业绩承诺方具备履约能力

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询

中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

八、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司承诺事项承诺内容

1、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕

104号），对公司采取责令改正的行政监管措施，除此之外，本公

司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证关于无违法违规情形的

券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证承诺函

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

60广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何关于不存在不得参与任上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监何上市公司重大资产重管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重组情形的说明大资产重组情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授关于所提供信息真实权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已性、准确性和完整性的

履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、声明与承诺函

协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否关于符合向特定对象发定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出行股票条件的承诺函

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

61广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文

件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情关于采取的保密措施及

人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

保密制度的说明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记

表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不

存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十

九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕关于无违法违规情形的104号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本承诺函（上市公司董事人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处长周茂林签署）罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

62广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法

存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十

九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

关于无违法违规情形的构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，承诺函（其他上市公司不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的董事、监事及高级管理重大民事诉讼或仲裁。

人员签署）3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑关于不存在不得参与任事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关何上市公司重大资产重作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公组情形的说明司的重大资产重组”。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真实2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

性、准确性和完整性的服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准

声明与承诺函确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是

63广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密措施及公司股票。

保密制度的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无

任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要关于重组期间减持计划求。

的承诺函2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

64广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）上市公司董事、高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，

促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回关于公司本次交易摊薄报措施的执行情况相挂钩。

即期回报采取填补措施6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委的承诺员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资

料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中关于所提供信息真实

国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证性、准确性和完整性的

继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

声明与承诺函3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

65广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、因未披露部分关联方及关联交易，2023年8月16日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕

104号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本

人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大关于无违法违规情形的民事诉讼或仲裁。

承诺函（控股股东、实2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，际控制人签署）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于无违法违规情形的形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存承诺函（一致行动人签在其他重大失信行为。

署）

3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大

本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与关于不存在不得参与任任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法何上市公司重大资产重

机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决组情形的说明定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

66广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

关于公司本次交易摊薄委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本即期回报采取填补措施承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人的承诺/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/

本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公司独立2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不性的承诺会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会

直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其

关于避免同业竞争的承控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/诺函本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上

述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要

措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交关于减少和规范关联交易。

易的承诺

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、

67广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆

借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占

上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人关于采取的保密措施及买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交

易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减持计划

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

的承诺函符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业

保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利关于本次交易的原则性于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利同意意见于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、自本承诺出具之日起36个月内，本人不存在直接或间接转让上

市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将本人拥有的保持上市公司控制权稳上市公司表决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人定的承诺的安排。

2、本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳

定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

68广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）上市公司持股5%以上股东承诺事项承诺内容

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信息真实3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当性、准确性和完整性的

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

声明与承诺函4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交

（六）交易对方承诺事项承诺内容

1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重关于所提供信息真实大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

性、准确性和完整性的

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已声明与承诺函

履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件

69广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的作为被告的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近

五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重关于无违法违规情形的

损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信承诺函（深圳达晨创程、行为。

杭州达晨创程、深圳财

3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管智创赢出具）

理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的作为被告的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本次

交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如关于无违法违规情形的适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

承诺函（除深圳达晨创政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违程、杭州达晨创程、深反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

圳财智创赢外其他交易证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不对方出具）存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

70广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容2、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董

事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

4、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任关于不存在不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律何上市公司重大资产重监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司组情形的说明重大资产重组情形。

2、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际

控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际

控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）

若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议关于采取的保密措施及他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于避免同业竞争的承1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其

诺函（深圳达晨创程、控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务杭州达晨创程、深圳财活动。

智创赢出具）2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会

71广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其

控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、上述可能发生同业竞争的业务，不包括本公司/企业所从事的私

募股权投资业务。本公司/企业依法从事私募股权投资业务，不受本承诺函限制。

4、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上

述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司

及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制

的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

关于避免同业竞争的承凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能获得

诺函（除深圳达晨创程、任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，杭州达晨创程、深圳财本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件放弃可

智创赢外其他交易对方能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该出具）等业务注入上市公司。

3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署

即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述承诺而

给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司

/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依关于减少和规范关联交

据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信易的承诺息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何

方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的

关于保障上市公司独立其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合

性的承诺法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

72广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的资产的

全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款

及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所

在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了

结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但

关于所持标的资产权利

不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在

完整性、合法性的承诺

禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让函

标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业/

本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售关于本次交易取得股份安排。

锁定的承诺函（自然人3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法交易对方签署）

律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

73广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发

行结束之日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本公司/企业通过本次交易所取得的股份及

其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

关于本次交易取得股份/3、如由于任何原因导致本公司/企业存续期不足以覆盖上述股份锁锁定的承诺函（公司企定期的，本人/本企业承诺将续期至锁定期届满。

业交易对方签署）4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之

日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

关于不谋求控制权的承2、如本人/公司/企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/公司/诺（除深圳达晨创程、企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/公司/杭州达晨创程、深圳财企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销智创赢外其他交易对方事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本人/公司/企业出具）将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。

3、本公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响

上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

1、在本企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实关于不谋求控制权的承际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股

诺（深圳达晨创程、杭东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

州达晨创程、深圳财智2、如本企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应法律责任。

创赢出具）3、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市

公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

（七）标的公司承诺事项承诺内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法关于不存在不得参与任追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司何上市公司重大资产重法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何组情形的说明上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

74广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于所提供信息真实2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

性、准确性和完整性的相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，声明与承诺函申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将

依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于无违法违规情形的形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存承诺函在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信

息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署关于所提供信息真实

和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

性、准确性和完整性的2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于声明与承诺函

本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

75广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

关于无违法违规情形的不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其承诺函他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主关于不存在不得参与任体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生何上市公司重大资产重效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

76广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）广州思林杰科技股份有限公司年月日